泉峰汽车- 关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公

证券代码：603982      证券简称：泉峰汽车        公告编号：2023-047转债代码：113629      转债简称：泉峰转债   南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年  限制性股票激励计划部分限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。     重要内容提示：  ? 2020 年限制性股票回购数量：166,100 股  ? 2020 年限制性股票回购价格：37,760 股限制性股票回购价格为 7.84214元/股，128,340 股限制性股票回购价格为 7.84214 元/股加上银行同期存款利息之和。  ? 2022 年限制性股票回购数量：755,925 股  ? 2022 年限制性股票回购价格：659,625 股限制性股票回购价格为 15.08元/股加上银行同期存款利息之和，96,300 股限制性股票回购价格为 15.08 元/股。  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将 2020 年限制性股票激励计划 166,100 股限制性股票及 2022 年限制性股票激励计划 755,925 股限制性股票共计 922,025 股予以回购注销。     一、限制性股票激励计划已履行的相关程序和信息披露情况     （一）2020 年限制性股票激励计划泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、    《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、     《关于的议案》、《关于及其摘要的议案》  、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由 155.69 万股调整为 153.24 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。公司本次股权激励股份登记手续已于 2020 年 6 月 17 日办理完成，登记限制性股票 153.24 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2020 年限制性股票激励计划授予日期为 2020 年 6 月 10日、授予对象人数为 39 人、授予价格 8.14 元/股、授予数量为 153.24 万股。  公司于 2020 年 11 月 13 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于公司激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 3.82 万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 14 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于 2021 年 1 月 26 日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由   公司于 2021 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。由于公司 2020 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职，不再符合公司 2020 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计 7.85 万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 23 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于 2021 年 3 月 12 日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由 149.42 万股变更为 141.57 万股。   公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2019 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期见。第一期 283,140 股限制性股票已于 2021 年 6 月 17 日上市流通。   公司于 2022 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》以及《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》。由于公司 2020 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职不再符合激励条件，公司 2021 年业绩未完全达到 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，公司拟回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票计 211,568 股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 7 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019年年度股东大会的授权，上述 37.9232 万股限制性股票已于 2022 年 6 月 21 日上市流通，21.1568 万股限制性股票已于 2022 年 7 月 4 日完成回购注销。   公司于 2022 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会决定回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票于 2022 年 8 月 11 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，上述 7.62 万股限制性股票已于 2022 年 12 月 26 日完成回购注销。   公司于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的议案》。由于公司 2 名激励对象已离职，不再符合激励条件、年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，公司拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,960 股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,800 股以及第三个限售期不满足公司层面解除限售条件的 128,340 股限制性股票，共计 166,100股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。     （二）2022 年限制性股票激励计划十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 9 月 26 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。公司及其摘要的议案》、                               《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 10 月 1 日，公司披露了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。二十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事宜进行了核实。公司本次股权激励股份登记手续已于 2022 年 12 月 1 日办理完成，登记限制性股票 230.7650 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日期为 2022 年 10月 10 日、授予对象人数为 70 人、授予价格 15.08 元/股、授予数量为 230.7650万股。  公司于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划 5 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,900 股、1 名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,400 股以及第一个限售期不满足公司层面解除限售条件的 659,625 股限制性股票，共计 755,925 股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。  二、限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源  （一）2020 年限制性股票激励计划  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象离职、公司业绩未达成、个人考核不合格导致部分限制性股票无法解除限售，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。  由于公司 2020 年限制性股票激励计划 2 名激励对象已离职不再符合激励条件、1 名激励对象个人考核不合格及公司 2022 年业绩未完全达到 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,960 股、1 名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,800 股以及 31 名第三个限售期不满足公司层面解除限售条件人员的 128,340 股限制性股票，共计 166,100 股限制性股票。  （1）激励对象发生异动及个人考核不合格的回购价格  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》                      “十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”  同时，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》                         “九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。”年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,532,400 股为基数，每股派发现金红利 0.14886 元（含税）。该权益分派方案已于 2020 年 7 月 15 日实施完毕。年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,415,700 股为基数，每股派发现金红利 0.075 元（含税）。该权益分派方案已于 2021 年 5 月 13 日实施完毕。年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,219,765 股为基数，每股派发现金红利 0.074 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 21 日实施完毕。     根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及 2019 年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：     发生派息时的计算公式     P＝P0-V =8.14 元/股-0.14886 元/股-0.075 元/股-0.074 元/股=7.84214 元/股     其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。     由于 2 名激励对象离职不满足激励对象资格，1 名激励对象个人考评结果为“D”，故回购价格为授予价格。即 2 名离职人员及 1 名个人考核不合格人员已授予但尚未解除限售的 37,760 股限制性股票回购价格为 7.84214 元/股。     （2）第三期限制性股票解除限售条件部分成就的回购价格     根据公司《2020 年限制性股票激励计划》                         “九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“公司业绩目标未达成的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，由公司按     授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”     及以上，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”          公司 2020 年限制性股票第三期业绩目标未全部达成，31 名激励对象 2022     年度个人绩效考评结果均为“C（达成预期）”及以上。即上述人员已授予但尚未     解除限售的 128,340 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 7.84214 元/     股加上银行同期存款利息之和。          （二）2022 年限制性股票激励计划          （1）根据《2022 年限制性股票激励计划》，公司层面业绩考核要求如下：   （一）公司未发生如下任一情形：计报告；的审计报告；                                                        情形，满足解除限形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：                                                              激励对象未发生                                                              前述情形，满足解场禁入措施；                                                              除限售条件。           公司业绩达成目标 1       公司业绩达成目标 2       公司业绩达成目标 3       计师事务所（特殊                                                              普通合伙）出具的 解除限售安排    解除限售公司系数         解除限售公司系数         解除限售公司系数                                                              公司 2022 年度审              =70%             =90%             =100%                                                              计报告（德师报 第一个解除限           到人民币 180,000 万   到人民币 190,000 万   到人民币 198,000 万   P03861 号） ，2022   售期                                                         年度营业收入为           元                元                元注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的                                                              不满足解除限售净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。                                                              条件。  公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，薪酬                      核情况：委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售                      除 5 名首次授予激                                                              励对象离职外，仍个人系数。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售公司                                                              在职的 64 名首次系数×解除限售个人系数。                                    授予激励对象               A        B        C        D     2022 年度绩效考 个人绩效考评结果                                       评结果为 C 及以            （表现杰出）   （超出预期）   （达成预期）   （未达预期）                                                上，解除限售个人 解除限售个人系数              100%              0%     系数为 100%； 1                                                名仍在职的首次                                                授予激励对象绩                                                效考评结果为 D，                                                不符合本次解除                                                限售条件。       根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司未满足考核期内业    绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解    除限售，由公司回购注销；激励对象个人考核不合格的，则激励对象当期计划解    除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象离职的，其已获    授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授    予价格。       由于公司 2022 年限制性股票激励计划 5 名激励对象已离职不再符合激励条    件、1 名激励对象个人考核不合格及公司 2022 年业绩未达到 2022 年限制性股票    激励计划第一个限售期的考核目标，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》    的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 5 名离    职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,900 股、1 名个人考核不合格人    员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,400 股以及 64 名第一个限售期不满足    公司层面解除限售条件人员的 659,625 股限制性股票，共计 755,925 股限制性股    票。       （1）激励对象发生异动及个人考核不合格的回购价格       根据公司《2022 年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生    异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定“（四）激励对象主动    提出离职、因公司裁员或辞退而离职、聘用合同到期不再续聘的，董事会可以决    定对激励对象已获授限制性股票中满足限售期要求及考核条件但尚未解除限售    的限制性股票继续保留解除限售权利（因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执    业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致前述情形    的除外）；其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购    注销，回购价格为授予价格。”  同时，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》                         “第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定“若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“D（未达预期）”，则激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”  故 5 名离职人员及 1 名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的合计  （2）第一期限制性股票不满足公司层面解除限售条件的回购价格  根据公司《2022 年限制性股票激励计划》                      “第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“C（达成预期）”及以上，则回购价格为授予价格加上同期中国人民银行定期存款基准利息之和；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“D（未达预期）”，则回购价格为授予价格。”  公司 2022 年限制性股票第一期业绩目标未达成，64 名激励对象 2022 年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上。即上述人员已获授但尚未解除限售的 659,625 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 15.08 元/股加上银行同期存款利息之和。  （三）关于回购部分限制性股票的资金来源  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（37,760 股）×回购价格（7.84214 元/股）+回购数量（128,340 股）×回购价格（每股 7.84214元+银行同期存款利息）+回购数量（96,300 股）×回购价格（15.08 元/股）+回购数量（659,625 股）×回购价格（每股 15.08 元+银行同期存款利息），全部为公司自有资金。  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 92.2025 万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。  三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况                                            单位：股   类别         变动前           本次变动        变动后有限售条件股份       181,703,439    -922,025   180,781,414无限售条件股份        82,137,208           0    82,137,208   总计         263,840,647    -922,025   262,918,622  注：因公司尚处于可转债转股期间，上述变动前总股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止 2023 年 5 月 10 日的股本数进行计算。  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响  本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。  五、独立董事意见  独立董事发表意见如下：  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票。  六、监事会意见  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。  六、法律意见书的结论性意见  北京市嘉源律师事务所认为:阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》                                    《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。限售期即将届满，本次解除限售符合《2020 年限制性股票激励计划》规定的相关条件。司法》  《证券法》      《管理办法》           《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》                                  《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。  特此公告。                  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会查看原文公告