九号公司- 九号有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证

证券代码：689009       证券简称：九号公司       公告编号：2023-042        九号有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划    激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的公告    本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。    ?   限制性股票对应存托凭证预留授予日： 2023年5月11日；    ?   限制性股票对应存托凭证预留授予数量：合计授予3.5784万股限制性        股票对应的35.7845万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进        行转换），占目前公司存托凭证总份数71,444.3650万份的0.05%；    ?   股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证。    《九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2022 年限制性股票对应存托凭证预留部分授予条件已经成就，根据九号有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》，确定 2023 年 5 月 11 日为 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予日，以 23 元/份的授予价格向 7 名激励对象合计授予 3.5784万股限制性股票对应的 35.7845 万份存托凭证。现将有关事项说明如下：    一、限制性股票对应存托凭证授予情况    （一）本次限制性股票对应存托凭证授予已履行的决策程序和信息披露情况于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。于向激励对象首次授予 2022 年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。《关于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。《关于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况  本次授予事项的相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事发表的明确意见  根据《激励计划（草案）》中限制性股票对应存托凭证的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票对应存托凭证需同时满足如下条件：  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就。  （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分的限制性股票对应存托凭证授予日为 2023 年 5 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （3）公司确定预留部分授予限制性股票对应存托凭证的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。  （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、存托凭证持有人的利益。  综上，独立董事同意公司本次激励计划预留部分的授予日为 2023 年 5 月 11日，以 23 元/份的授予价格向 7 名激励对象合计授予 3.5784 万股限制性股票对应的 35.7845 万份存托凭证。   （四）预留授予的具体情况证（按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换），占目前公司存托凭证总份数签发公司存托凭证   （1）本次激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过   （2）本次激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票对应存托凭证不得在下列期间内归属：   ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；   ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；   ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。   上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。   如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。   本次激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：                                      归属权益数量占预留  归属安排             归属时间                                      授予权益总量的比例          自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预 第一个归属期                                   20%           留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预 第二个归属期                                   20%           留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预 第三个归属期                                   20%           留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预 第四个归属期                                   20%           留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至预 第五个归属期                                   20%           留授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止       激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得   转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存   托凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证   同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限   制性股票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托   凭证同样不得归属。   配情况                    获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公  姓名        职务      票对应存托凭证 票对应存托凭证 告日存托凭证总                    数量（万份）  总份数的比例  份数的比例一、其他激励对象董事会认为需要激励的其他员工      （7 人）二、除本次授予外，预留部分已累计授予数量三、剩余预留部分                 0        0.00%         0.00%       合计             143.1300   20.00%         0.20%   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证   均未超过公司存托凭证总份数的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭   证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 20%；   凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；   其姓名及国籍如下：       姓名     国籍     姓名     国籍    姓名     国籍     M***N*** 荷兰   J***A*** 荷兰  R***G*** 法国  二、独立董事对激励对象名单核实的情况立董事。第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （六）中国证监会认定的其他情形。法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  综上所述，独立董事同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分的授予日为 2023 年 5 月 11 日，并同意以授予价格人民币 23 元/份向符合条件的 7 名激励对象授予 35.7845 万份存托凭证。  三、限制性股票对应存托凭证的会计处理方法与业绩影响测算  （一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法  对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模  型来计算股票期权的公允价值，并于 2023 年 5 月 11 日用该模型对授予的第二类  限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。          （1）标的股价 34.73 元/份（授予日收盘价）；          （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（限制  性股票授予之日至每期归属日的期限）；          （3）历史波动率：45.52%、46.44%、48.13%、48.39%、45.39%（采用选  取公司与 6 家可比公司最近一年、两年、三年、四年和五年的年化波动率的中  位值）；          （4）无风险利率：2.20%、2.34%、2.43%、2.52%、2.60%（分别采用国债          （二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响。          公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，  并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施  过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损  益中列支。          根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予部分限制性股票对应存托  凭证对各期会计成本的影响如下表所示：本次预留授予限制性股       预计摊销票对应存托       的总费用                      （万元）     （万元）     （万元）     （万元）     （万元）     （万元） 凭证数量       （万元） (万份）          上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价  格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达  不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司  提醒股东注意可能产生的摊薄影响。          上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报  告为准。  四、法律意见书的结论性意见  北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票对应存托凭证预留部分授予日的确定及预留部分授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。  五、独立财务顾问意见  国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。  六、上网公告附件  （一）九号有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；  （二）九号有限公司独立董事关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；  （三）九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（2023 年 5 月授予日）；  （四）北京大成律师事务所关于九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书； （五）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。                              九号有限公司                                    董事会查看原文公告