北辰实业- 董事会议事规则（2023年5月修订）

   北京北辰实业股份有限公司          董事会议事规则（于 2023 年 5 月 11 日公司 2022 年年度股东大会特别决议案批准）                目       录第一章   总则第二章   董事会的地位及职权第三章   董事会执行机构第四章   董事会内设机构第五章   董事会会议的召集、召开第六章   董事会会议表决和决议第七章   董事会会议决议公告、备案第八章   董事会决议的执行和反馈第九章   附则            北京北辰实业股份有限公司                董事会议事规则                第一章       总则第一条   为维护北京北辰实业股份有限公司（简称公司）、股东和债权人的合法      权益，明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及      决策程序，保障董事会高效、有序运作，规范公司的组织和行为，根      据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司      治理准则》、公司股票上市的交易所相关上市规则（以下简称上市规则）      和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及      国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。第二条   本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以      公司的其他规章作为解释和引用的依据。              第二章     董事会的地位及职权第三条   公司设董事会，对股东大会负责。第四条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人，      可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半      数选举产生。独立董事不得兼任公司除董事会专门委员会外的其他职      务。第五条   董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。      但是，独立董事连任时间不得超过六年。      董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时      为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，现任董事继续履行董      事职责。      有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通      知，应当容许公司有足够时间按照中国法律法规以及公司上市地法律      法规发出合理通知予股东。第六条   董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规定，忠实、勤勉、谨慎履      职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其      应尽的职责。不在公司内部任职的董事履行职责时，公司必须提供必      要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部      门报告情况。第七条   董事会行使以下职权：      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；      （二）执行股东大会的决议；      （三） 决定公司的经营计划和投资方案；      （四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；      （五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市         方案；      （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、         解散及变更公司形式的方案；      （八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东         大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、         对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；      （九）决定公司内部管理机构的设置；      （十）决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立和注销方案；      （十一） 决定董事会专门委员会的设置；      （十二） 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任         或解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，           并决定其报酬事项及奖惩事项；      （十三） 制订公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；      （十四） 制订公司章程的修改方案；      （十五） 管理公司信息披露事项；      （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所      （十七） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；      （十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。      超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。      上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他规范性文件相违背，董      事会应当按照相关法律、法规及其他规范性文件执行。第八条   董事会决定公司交易、安排或其它事项的审批权限如下：      （一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上      市地的相关上市规则而定）具体包括：           则》（以下简称联交所上市规则）的规定，确定该交易属于联交           所上市规则第 14 章所定义的交易，并且确定该交易单独或连同           需予以合并计算的其他交易按照资产比率、盈利比率、收益比率、           代价比率和股本比率（具体适用情况依不时修订的联交所上市规           则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%；若计算有           关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在公司的业务           范围内，经向交易所咨询后可按联交所上市规则的规定不理会有           关计算，并以其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）           来替代。           简称上交所上市规则）的规定，确定该交易或累计计算的相关交           易依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体适用           情况依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项           比例等于或高于 10%但均低于 50%。       （二）应当由董事会批准的关连交易（定义依不时修订的联交所上      市规则而定）或关联交易（定义依不时修订的上交所上市规则而定）      具体包括：        于联交所上市规则第 14A 章所定义的关连交易，并且确定该关        连交易单独或连同须予以合并计算的其他关连交易按照资产        比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体适用情况依不时        修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率不符        合以下全面豁免条件：         （i）低于 1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，纯粹因       为交易涉及公司的附属公司层面的关连人士；         （ii）低于 0.1%；或         （iii）低于 5%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有       的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于 300 万港元；         若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在       公司的业务范围内，经向交易所咨询后可按联交所上市规则的规       定不理会有关计算，并以其他相关的规模指标（包括特定行业所       用的测试）来替代。        易或累计计算的相关交易的交易金额占公司最近一期经审计        净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5％。      （三）其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则、公司      章程及其他制度的规定，董事会有必要审批，但不需要股东大会批      准，或者经股东大会授权决定的事宜。第九条   董事长行使下列职权：      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；      （二）检查董事会决议的实施情况；      （三）签署公司发行的证券；      （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文        件；      （五）行使法定代表人的职权；      （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行          使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董          事会和股东大会报告；      （七）董事会授予的其它职权。第十条   经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可以行使董事会部分职权。      董事会授权的内容应明确、具体。第十一条 董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名执行董事或由半数以上      的董事共同推举一名董事代行其职责。第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职      报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事      会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。      在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任      董事会的职权应当受到合理的限制。      如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监      管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董      事填补其缺额后生效。      除上述情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。             第三章   董事会执行机构第十三条 经理       董事会负责，执行董事会决议。      经理通过经理办公会行使职权，并由所属行政职能部室处理经理办     公会交办的事务。    （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；    （2） 组织实施公司年度经营计划和投融资方案；    （3） 拟订公司内部管理机构设置方案；    （4） 拟订公司的基本管理制度；    （5） 制定公司的基本规章；    （6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；    （7） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；    （8） 提议召开董事会临时会议；    （9） 公司章程和董事会授予的其它职权；第十四条 董事会秘书    董事会设董事会秘书共两名，为公司的高级管理人员。董事会秘书分    别负责公司组织文件和会议记录、依法向中国政府机构递交报告和文    件、设立和保存股东名册等中国事务和向香港联交所申报及呈交有关    资料和文件、准备股东大会和董事会会议的各项文件、向香港公司注    册处提交与公司有关的各项文件等香港事务。    公司除监事、经理（不含副经理）、财务负责人以外的其他高级管理    人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不    得兼任公司董事会秘书。    当公司董事会秘书由董事兼任，如某一行为应由董事及公司董事会秘    书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作    出。    董事会秘书应遵守公司章程的有关规定勤勉地履行其职责。    董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和上市规则。              第四章   董事会内设机构第十五条 专门委员会    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考    核、法律合规等相关专门委员会。     薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，公司董事会负责专门委     员会成员的选举和任免；     各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，召集并主持专     门委员会会议，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召集人     应当由独立董事担任，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；     专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议通过专门委员会提案。     担。     各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。     相关专门委员会进行研究，程序同前项规定。第十六条 董事会秘书处    董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的办事机构，具体办理股东大    会、董事会、董事会专门委员会、监事会会议的组织筹备、会议文件    的准备和保管、公司信息披露、公司年度业绩报告（含董事长报告、    董事会报告）、中期业绩报告的编写及其境外新闻发布会的协调工作，    确保上述工作依照境内外法律规定规范运作。         第五章    董事会会议的召集、召开第十七条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 14     日以前书面通知全体董事和监事。第十八条 报请董事会审议的事项，董事长在认为必要时或代表 1/10 以上表决权     的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、经理或者监事     会提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10     日内，召集和主持董事会会议。第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或      者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议或说明，并      载明下列事项：      （一） 提议理由或者提议所基于的客观事由；      （二） 明确和具体的提案；      （三） 提议人的联系方式和提议日期等。      提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，      与提案有关的材料应当一并提交。第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式不受签署会议通知期限的限      制。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会秘书处可      以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在      会议上作出说明。第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：      （一）会议日期和地点；      （二）会议期限；      （三）事由及议题；      （四）发出通知的日期。第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时      间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会      议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内      容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体      与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，      如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议      议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十三条 董事会会议一般为全体会议，即指全体董事亲自或委托代表出席的      会议。特殊或紧急情况下，董事会会议可以书面议案通过传阅文件      方式举行，议案以专人送达或邮递、电报、传真方式送交每一位董      事，在无董事提出异议且签字同意的董事已达到作出决定所需的人      数后，该议案即形成董事会决议，无需再召集董事会全体会议。第二十四条 报请董事会审议的事项，有关办事机构须提交详尽的计划、方案作      为董事会会议文件，该会议文件应于董事会拟举行日期前最少两日      全部送交全体董事。第二十五条 当 2 名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面      向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予      以采纳，公司应当及时披露相关情况。      董事会会议应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书      面形式委托其他董事代为出席。      委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，      并由委托人签名或盖章。      代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出      席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投      票权。第二十六条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：     （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。     （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为     出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。     （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得     接受独立董事的委托。     （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情     况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和     授权不明确的委托。     （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已     经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十七条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，     可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见     的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电     话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现     场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频     显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际     收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加     会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确     的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未     包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出     席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案     进行表决。第三十条 董事会议案的提出应遵循以下规定：     （一） 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债     券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解     散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方     案，由公司的董事长提出。     （二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润     分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经     理和财务负责人提出。     （三）任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分     别提出。     （四）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构及分支机     构设置议案由总经理提出。     （五）聘用或解聘会计师事务所、提名、任免董事、监事、高级管     理人员的薪酬等议案可由独立董事提出。其他议案可由董事长、1/3     以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。第三十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收购等议案要附可行     性报告。各项议案于董事会召开前 10 日送交董事会秘书处。第三十二条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括     安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、     起草会议决议和纪要。第三十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职责时，应当指     定一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，     也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同     推举一名董事负责召集会议。            第六章   董事会会议表决和决议第三十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。第三十五条 董事会会议作出决议时，应按先讨论，后表决的程序进行。第三十六条 董事会会议以举手表决的方式进行表决，每一董事享有一票表决      权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。同时，董事      长还有权决定是否暂缓表决，待进一步研究后，提交下次会议表决。第三十七条 董事会对第七条第（八）项中涉及担保的职权、第（六）、（七）、（十      四）项所列职权，以及根据现行的法律、法规及公司章程规定需要      由三分之二以上的董事表决的其他事项，应由三分之二以上的董事      表决同意方可通过，此外其余事项可由半数以上的董事表决同意通      过。第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该      项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会      议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议      须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不      足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十九条 董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊      情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录（以中文记录），并由      出席会议的董事和董事会秘书签字。第四十一条 董事会会议记录作为公司档案保存。第四十二条 会议记录应记载如下内容：      （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）           的姓名；      （三）会议议程；      （四）董事发言要点；      （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）第四十三条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签      名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。第四十四条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明      性记载。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希      望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改      意见书面报告董事长。第四十五条 会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签      名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存。并将完整副本尽快      发给每一位董事。第四十六条 会议记录的保存期不少于10年。第四十七条 独立董事所发表的意见应当董事会决议中列明。董事会会议记录还      应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签      名。第四十八条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以      不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会      决议违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，致使公司遭      受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决      时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十九条 董事连续两次未能亲自出席会议也不委托其他董事出席会议的，应       视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事       连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤       换。            第七章   董事会会议决议公告、备案第五十条   董事会依照法律、行政法规要求在董事会会议结束后二日内对其形       成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真       实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其       保证承担个别和连带责任。第五十一条 公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交易所进行登记       和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，       有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。第五十二条 公司披露的信息应按照监管机构、公司股票上市的证券交易所相关       规则之规定，在指定的报刊或指定披露上市公司信息的其他媒体上       公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新       闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。            第八章   董事会决议的执行和反馈第五十三条 董事会就经营管理事项作出决议后，交公司经理层由经理主持组织       贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭       会期间可由经理直接向董事长报告。第五十四条 董事会闭会期间需向董事会成员传送的有关书面材料由董事长交       董事会秘书向董事会成员传送。第五十五条 董事长有权检查督促董事会决议的执行情况，有权出席经理层的有      关会议了解贯彻情况和指导工作。第五十六条 董事会会议应对每次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。              第九章        附则第五十七条 本规则关于独立董事的相关事宜未作规定的，应按照《北京北辰实      业股份有限公司独立董事工作制度》执行；其他未尽事宜，按法律、      法规、公司章程、公司股票上市地相关上市规则的有关规定执行。      本规则如与前述规定相抵触时，应按前述规定执行。第五十八条 董事会审议事项中应提交股东大会审议批准的以及涉及国家法律、      行政法规需由国家机关批准的项目，董事会审议或制定后需按有关      程序报请股东大会或有关机关批准。第五十九条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和      过程情况，可要求承办的办事机构负责人列席会议，听取和询问有      关情况说明，以利于正确作出决议。第六十条 公司全体监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。      监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时      有损害公司利益的行为或董事会议事程序违反公司章程时，可提出      异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。第六十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数；“不满”、      “过”、 “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第六十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。查看原文公告