弘元绿能- 关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告

证券代码：603185      证券简称：弘元绿能        公告编号：2023-075              弘元绿色能源股份有限公司   关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划              激励对象授予预留权益的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ● 预留授予日：2023 年 5 月 11 日；  ● 预留授予权益数量：股票期权 51.97 万份，限制性股票 36.68 万股；  ● 预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为 77.79 元/股，预留授予的限制性股票授予价格 48.08 元/股。  弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，根据《弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 11 日为授予日，向 5 名激励对象授予 51.97万份股票期权，行权价格为 77.79 元/股，同时向 10 名激励对象授予 36.68 万股限制性股票，授予价格为 48.08 元/股。现将相关事项公告如下：  一、已履行的决策程序和信息披露情况了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2022 年 4 月 21 日起至 2022 年 5 月 5 日止，时限不少于 10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。《关于及其摘要的议案》、                                  《关于制定的议案》、                                  《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。名激励对象首次授予合计 146.74 万股限制性股票，向 729 名激励对象首次授予合计 207.90 万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。注销了 12.60 万份股票期权。回购注销了 1.40 万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。  二、董事会对于授予条件满足的情况说明  根据《激励计划（草案）》中“授予条件”的规定，激励对象获授权益的条件为：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 5 月 11 日，同意向 5 名激励对象授予股票期权 51.97 万份，行权价格为人民币 77.79 元/股，同意向 10 名激励对象授予限制性股票 36.68万股，授予价格为人民币 48.08 元/股。  三、本次股票期权授予的具体情况  （1）本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。  （2）本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。   （3）股票期权行权期及各期行权时间安排情况   预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：   行权安排                 行权时间               行权比例   预留授予       自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预  第一个行权期      留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止   预留授予       自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预  第二个行权期      留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止   预留授予       自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预  第三个行权期      留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止   激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。   等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。   （4）股票期权行权条件   ①公司层面业绩考核要求   本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。   预留授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示： 行权期                        业绩考核目标           公司需满足下列两个条件之一：第一个行权期     （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；或           （2）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。           公司需满足下列两个条件之一：第二个行权期     （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；或           （2）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。           公司需满足下列两个条件之一：第三个行权期     （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40%；或           （2）以公司 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%。   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。  ②个人绩效考核  根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。个人层面上一年度考                A             B            C         D   核结果 个人考核系数        100%           80%         60%        0  公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*各考核年度个人考核系数。激励对象当期未能行权的股票期权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。                 授予股票期权数量           占授予股票期权总    占授予时总股本      激励对象                   （万份）               量比例          的比例 核心骨干员工（5 人）        51.97             20.00%      0.1265%       合计             51.97           20.00%      0.1265%   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  四、本次限制性股票授予的具体情况  （1）本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。  （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销  （3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况     预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  解除限售安排           解除限售时间            解除限售比例            自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易   预留授予            日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后     30% 第一个解除限售期            一个交易日当日止            自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易   预留授予            日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后     30% 第二个解除限售期            一个交易日当日止            自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易   预留授予            日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后     40% 第三个解除限售期            一个交易日当日止     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  （4）限制性股票解除限售条件  ①公司层面业绩考核要求  本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期                                 业绩考核目标              公司需满足下列两个条件之一：第一个解除限售期      （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；或              （2）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。              公司需满足下列两个条件之一：第二个解除限售期      （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；或              （2）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。              公司需满足下列两个条件之一：第三个解除限售期      （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40%；或              （2）以公司 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%。    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限 制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利 息。    ②个人层面绩效考核要求    根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对 个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，届时根据下表确定激励对象解除限售 的比例：  个人层面上一年度                   A             B              C        D    考核结果   个人考核系数         100%           80%         60%         0    公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个 人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度 内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。                       授予限制性股票数         占授予限制性股票    占授予时总股本      激励对象                         量（万股）            总量比例         的比例   核心骨干员工（10 人）           36.68           20.00%      0.0893%         合计              36.68            20.00%      0.0893%    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量 的 20%。 要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  五、监事会对激励对象名单核实的情况  经核查，监事会认为：1、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象授予预留权益的条件已经满足；象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  综上，监事会同意以 2023 年 5 月 11 日作为预留权益的授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 51.97 万份股票期权，向符合条件的 10 名激励对象授予  六、独立董事意见  独立董事认为：1、《激励计划》规定的向激励对象授予预留权益的条件已经满足。股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。预留权益的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。  综上所述，我们一致同意公司以 2023 年 5 月 11 日为本次股权激励预留权益的授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 51.97 万份股票期权，向符合条件的  七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明  本次激励对象不包含董事、高级管理人员，在授予日前 6 个月不存在作为激励对象的董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。  八、权益授予后对公司财务状况的影响  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对预留授予的股票期权进行测算：  （1）标的股价：80.90 元/股（预留授权日 2023 年 5 月 11 日收盘价为 80.90元/股）  （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）  （3）历史波动率：13.76%、13.87%、15.07%（分别采用上证指数最近 1 年、  （4）无风险利率：2.10%、2.27%、2.39%（分别采用中国国债 1 年、2 年、  （5）股息率：2.31%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）  根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：预留授予的股票    需摊销的总      2023 年   2024 年   2025 年   2026 年期权数量（万份）   费用（万元）     （万元）     （万元）     （万元）     （万元）  说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。度审计报告为准。  公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：预留授予的限制性      需摊销的总费       2023 年       2024 年      2025 年      2024 年股票数量（万股）       用（万元）       （万元）         （万元）        （万元）        （万元）  说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；度审计报告为准。  本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响如下表所示： 需摊销的总费用         2023 年      2024 年          2025 年            2026 年   （万元）          （万元）        （万元）            （万元）              （万元）  九、法律意见书的结论性意见  北京植德律师事务所律师认为，公司本次预留授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；预留授予的授予日确定、预留授予的授予对象、授予数量和授予价格、预留授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次预留授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。  十、独立财务顾问核查意见  国金证券股份有限公司认为，截至报告出具日，弘元绿能本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。  十一、备查文件关事项的独立意见》；期权与限制性股票激励计划预留授予情况的核查意见》；与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。                      弘元绿色能源股份有限公司                                 董   事   会查看原文公告