佰维存储- 中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

                   中信证券股份有限公司          关于深圳佰维存储科技股份有限公司  上海证券交易所：  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》                                  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2023 年 5 月 5 日对公司进行了现场检查，报告如下：一、本次现场检查的基本情况（一）保荐机构  中信证券股份有限公司（二）保荐代表人  李文彬、先卫国（三）现场检查时间（四）现场检查人员  李文彬、屈皓冉（五）现场检查内容  公司治理、内部控制、独立性、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、大额资金往来、重大对外投资、公司生产经营环境情况以及承诺履行情况等。（六）现场检查手段露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；二、本次现场检查主要事项及意见（一）公司治理和内部控制情况  现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，公司股东大会、董事会和监事会会议议事规则和会议材料，及信息披露管理制度、募集资金管理制度等相关制度，并与公司高管等相关人员进行访谈。  经核查，保荐机构认为：  本持续督导期间内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度健全且得到有效执行。（二）信息披露情况  现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。  经核查，保荐机构认为：  本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况  现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，核查控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。（四）募集资金使用情况  现场检查人员查阅并取得公司募集资金管理使用制度、资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金相关的信息披露资料，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。  经核查，保荐机构认为：  本持续督导期间内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，公司募集资金存放及使用已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况  现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。  经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。（六）经营状况  现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。  经核查，保荐机构认为：公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上的情形。公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润减少约 4,535.39 万元，较上年同期下降 38.91%，主要系：（1）市场供求关系恶化，产品单价下降，造成公司毛利率有所下滑；（2）为了不断提升关键技术及产品核心竞争力，公司持续加大研发投入。（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项  无。三、提请上市公司注意的事项及建议  保荐机构提请公司继续加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平，完善三会治理，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。  在经营方面，2022 年度公司面临较大的业绩压力，归属于上市公司股东的净利润下滑，一方面系市场供求关系恶化，产品单价下降，造成公司毛利率有所下滑；另一方面系为了不断提升关键技术及产品核心竞争力，公司持续加大研发投入。保荐机构提请公司关注未来全球宏观经济环境变化，下游存储客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来的不利情况的影响因素。  公司应根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项  经现场核查，保荐机构认为公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定法》应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况  在保荐机构 2022 年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。六、本次现场检查的结论  保荐机构经现场检查后认为：在本持续督导期间内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化。  （以下无正文）  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2022 年持续督导工作现场检查报告》之签章页）    保荐代表人：             李文彬              先卫国                              中信证券股份有限公司                                年   月   日查看原文公告