岭南股份- 第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002717       证券简称：岭南股份       公告编号：2023-037债券代码：128044       债券简称：岭南转债               岭南生态文旅股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况  岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于 2023年 5 月 11 日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于席董事 9 人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：二、董事会会议审议情况  鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》                 《中华人民共和国证券法》                            《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。  鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》                                   《中华人民共和国证券法》         《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及文字表述进行了相应的调整，具体方案及议案逐项表决情况如下：  （1） 股票类型及每股面值  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  （2） 发行方式  本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机完成发行。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  （3） 发行对象及认购方式  本次向特定对象发行的发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）                                  （以下简称“华盈产业投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  （4） 发行股份的价格及定价原则  本次向特定对象发行价格为 2.40 元/股。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。     如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：     派息/现金分红：P1=P0-D；     送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。     （5） 发行数量     本次向特定对象发行股票数量为 416,670,000 股，未超过本次发行前总股本的核通过及中国证监会同意注册的数量为准。     若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。     （6） 限售期     发行对象认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。     在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。     （7） 上市地点     本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。     （8） 募集资金数量及用途  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 100,000.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  （9） 本次发行前的滚存利润安排  本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  （10） 本次发行决议的有效期  本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。  鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》                                   《中华人民共和国证券法》         《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票预案的部分表述进行了相应调整，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案需提交公司股东大会审议。  根据《上市公司证券发行注册管理办法》、                    《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》                    《关于岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案需提交公司股东大会审议。（修订稿）>的议案》  鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》                                   《中华人民共和国证券法》         《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行了相应调整，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。议>的议案》  公司与华盈产业投资于 2022 年 9 月签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《中华人民共和国公司法》                     《中华人民共和国证券法》                                《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，双方对《附条件生效的股份认购协议》的相关内容进行调整并签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华盈产业投资，华盈产业投资拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。和相关主体承诺（修订稿）的议案》  鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》                                   《中华人民共和国证券法》         《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行了相应调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。  本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。A 股股票相关事宜的议案》  根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》                               《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：  （1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票申报事项；  （2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜；  （3）授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；     （4）授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案及本次向特定对象发行 A 股股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；     （5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；     （6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件和协议；     （7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；     （8）授权公司董事会在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；     （9）授权公司董事会在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；     （10）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜；     （11）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。     在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。     独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》            《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。   本议案需提交公司股东大会审议。   为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》                                  《公司章程》以及中国证监会的相关规定，公司制定了《岭南生态文旅股份有限公司未来三 年 股 东 回 报 规 划 （ 2024-2026 年 ）》。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。   本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议审议。   特此公告。                                      岭南生态文旅股份有限公司董事会查看原文公告