青云科技- 中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

       关于北京青云科技股份有限公司        向特定对象发行 A 股股票之             上市保荐书           保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）              二〇二三年五月北京青云科技股份有限公司                       上市保荐书上海证券交易所：  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》                          （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）北京青云科技股份有限公司                                                         上市保荐书一、发行人基本情况     （一）发行人基本资料公司名称            北京青云科技股份有限公司英文名称            Beijing QingCloud Technology Co., Ltd注册地址            北京市朝阳区来广营西路 5 号院 1 号楼 1 至 16 层 101 内 5 层 501A 单元注册时间            2012 年 4 月 17 日注册资本            47,462,175 元法定代表人           黄允松上市时间            2021 年 3 月 16 日上市板块            上交所科创板                技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、                软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软                件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺                术交流活动（不含演出）；文艺创作；货物进出口；技术进出口；代理经营范围                进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营                活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批                准的内容开展经营活动；不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类                项目的经营活动）联系电话            010-8305 1688邮政编码            100073传真              010-8305 1688公司网址            https://www.qingcloud.com/电子信箱            ir@yunify.com本次证券发行类型        向特定对象发行 A 股股票     （二）主要财务数据及财务指标                                                                      单位：万元     项目     2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日资产总额                 60,030.34                    92,283.89             37,559.96负债总额                 27,034.84                    34,036.67             19,896.98少数股东权益                    58.41                     -367.64               -238.29归属于母公司的股东权益北京青云科技股份有限公司                                                         上市保荐书                                                                     单位：万元       项目         2022 年度               2021 年度                 2020 年度营业总收入                 30,497.10                42,383.42              42,861.09营业利润                 -23,591.18               -29,151.65              -16,693.79利润总额                 -24,409.27               -28,456.88              -16,490.29净利润                  -24,411.02               -28,456.88              -16,490.29归属于母公司所有者的                     -24,423.58               -28,278.53              -16,338.35净利润                                                                     单位：万元       项目         2022 年度               2021 年度                 2020 年度经营活动产生的现金流                     -16,801.11               -20,405.17               -5,409.40量净额投资活动产生的现金流                      -2,372.35               -17,611.09               -1,396.78量净额筹资活动产生的现金流                      -4,210.42                72,447.82               3,894.93量净额现金及现金等价物净额                     -23,240.88                34,406.82               -2,954.66加额             项目                                      日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度流动比率（倍）                                       1.43            2.08           1.12速动比率（倍）                                       1.42            2.06           1.11资产负债率（母公司报表）                                35.70%         31.43%         48.32%资产负债率（合并报表）                                 45.04%         36.88%         52.97%应收账款周转率（次）                                    2.66            3.25           3.55存货周转率（次）                                     67.30          136.05         532.54每股净资产（元）                                      6.94           12.35           5.05每股经营活动现金流量（元）                                -3.54           -4.30          -1.53每股净现金流量（元）                                   -4.90            7.25          -0.83北京青云科技股份有限公司                                                  上市保荐书           项目                               日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度扣除非经常性损益前每股 基本每股收益（元）                 -5.15           -6.36          -4.61收益（元）       稀释每股收益（元）                 -5.15           -6.36          -4.61扣除非经常性损益前净资 全面摊薄                     -74.15          -48.24         -91.27产收益率        加权平均                     -53.11          -51.01         -71.02扣除非经常性损益后每股 基本每股收益                    -5.39           -6.65          -4.78收益（元）       稀释每股收益                    -5.39           -6.65          -4.78扣除非经常性损益后净资 全面摊薄                     -77.66          -50.46         -94.75产收益率        加权平均                     -55.62          -53.35         -73.73注：上述财务指标的计算公式为：披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算  （三）主营业务经营情况  公司是一家具有广义云计算服务能力的平台级混合云 ICT 厂商和服务商，以软件定义为核心，致力于为企业用户提供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活开放的云计算产品与服务。  经过多年发展，公司已经具备了全维度的云产品与云服务交付能力：在技术层次上，自主研发形成跨越智能广域网、IaaS 和 PaaS 的云网一体技术架构体系，拥有全面的 ICT服务能力；在交付形态上，以统一技术架构形成云产品、云服务两大标准化业务模块，根据客户需要满足私有云、公有云和混合云的部署需求，并针对多个行业形成了完善的行业云计算解决方案；在场景纵深上，正着力布局发展集云、网、边、端于一体化的综合服务能力，实现更广义的数据互联。北京青云科技股份有限公司                      上市保荐书  （四）发行人存在的主要风险  本次向特定对象发行 A 股股票事项已经董事会、股东大会审议通过，但尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。  此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。北京青云科技股份有限公司                                 上市保荐书  本次募投项目实施后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大程度的增加，折旧摊销费用也将相应增长。如果本次募集资金投资项目能够按预期实现效益，预计效益能够较好地消化新增折旧、摊销的影响。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目实际效益低于预期水平，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能对公司未来的盈利情况产生不利影响。  报告期公司尚未实现盈利，主要原因包括：一方面，公司所处云计算行业竞争非常激烈，私有云业务毛利下降，尤其是公有云领域因为巨头竞争者的加入，全行业资源使用价格呈下行趋势，公司云服务业务承压降价，增大了盈利难度；此外，为了保持公司的竞争力，在创新技术和产品研发、销售体系建设等领域投入较大，公司招募优秀人才导致员工薪酬及期间费用上升，公司目前的毛利贡献不足以覆盖期间费用，处于亏损状态；另一方面，公司正处于高成长期，前期购置云计算平台所需服务器、网络设备等固定资产的资本性支出金额带来的折旧成本较大。目前具备混合云形态及能力的同行业公司大多均处于亏损状态，公司业绩表现符合行业特点。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损余额为 88,931.25 万元。公司尚未盈利将造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响。公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。  公司将持续投入云计算产品的研发，存在近期的毛利贡献不能完全覆盖研发的投入从而加大短期盈利的难度的风险。景下，相对于 2020 年度营业收入基本持平；同期实现净利润-28,456.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-29,579.44 万元，相对于 2020 年亏损有所扩大，主要由于公司持续对创新技术和产品研发、销售体系建设等领域进行较大规模投入，但短期内没有转化为收入和利润。2022 年度，公司实现营业收入 30,497.10 万元，受公北京青云科技股份有限公司                            上市保荐书司以毛利为中心的战略调整及宏观环境不利因素的影响，相对于 2021 年度营业收入有所下降；实现净利润-24,411.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-25,577.79 万元，相对于 2021 年度亏损已有所缩小。如发生行业竞争日趋激烈、全球供应链紧张态势加剧、公司销售战略进展不及预期等风险因素，公司销售收入可能存在下滑的风险。  随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：（1）云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价的幅度；（2）下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商可能面临的市场份额进一步下降的风险。公司业务体量相对于行业大型企业规模较小，特别是由于公有云行业规模效应突出，公司云服务业务报告期内市场份额及收入增速较低，在市场竞争中处于劣势地位，在规模、品牌等方面与行业领先企业均存在较大的差距，竞争压力较大，存在经营业绩进一步下滑的风险。若公司不能在竞争中构筑核心技术壁垒，加速产品更新迭代，拓展销售渠道网络，优化服务质量，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，将对公司经营业绩形成不利影响。  此外，由于云计算行业仍处于发展早期，技术迭代较快，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，如计算速度、系统稳定性等核心指标都有了较大提升，行业竞争对手也不断加大投入以推动技术创新。云计算作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。  一方面，云计算作为一系列新兴信息技术的合集，仍保持较快的演进速度，包括公司在内的云计算厂商结合自身技术储备和市场需求，不断推出升级迭代的新产品，而相北京青云科技股份有限公司                            上市保荐书关产品的性能和稳定性是否能够获得下游客户的认可、是否能够始终保持在行业前沿，很大程度上决定了云计算厂商的收入增速，特别地，相比于中小型企业、互联网企业，大型传统企业客户的既有 IT 架构和云计算解决方案需求更为复杂，对应地对云计算厂商的技术能力和服务能力提出了更高的要求。  另一方面，云计算行业面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，其重要性和战略价值日益凸显，众多厂商纷纷加大在云计算领域的布局，导致市场竞争有所加剧，尤其在公有云领域竞争更为激烈。在此环境下，包括公司在内的云计算厂商是否能够有效地进行差异化竞争、确定恰当的经营策略，并根据市场情况及时调整修正，将很大程度上影响其财务表现。  综上，公司存在收入增速不达预期的风险。  报告期内公司持续亏损，截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 32,937.09 万元。同时，公司未来几年可能仍存在持续较大规模的研发投入，本次发行后未盈利状态可能短期内持续存在。由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，本次发行后若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，进而触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条涉及出现的情形，即（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。  同时，本次发行后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，公司股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。北京青云科技股份有限公司                                     上市保荐书   截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未实现盈利，存在较大金额的未弥补亏损，且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在。本次发行后，公司预计短期内均无法进行现金分红。   较高的固定资产折旧和数据中心成本，一定程度上影响了公司的毛利率表现。如果公司未来固定资产投入计划不能与其经营规模扩大相匹配，则可能导致资源过度闲置并拉低公司盈利能力，对公司未来的利润水平将产生不利影响。的风险   公司无法盈利或持续亏损将造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定、融资、维持研发工作、扩大业务或继续经营的能力。自公司成立以来，公司日常经营与业务运营已耗费大量资金。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以取得或筹措到足够资金以维持营运，将对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。   若公司经营活动无法维持现金流，将对公司的经营活动及业务开展造成不利影响，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放或提升其薪酬，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司发展规划及业务目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险动比率分别为 1.11、2.06 和 1.42；资产负债率分别为 52.97%、36.88%和 45.04%。公司仍处于亏损阶段，面对市场激烈竞争仍需进行一定固定资产、研发费用及销售费用投入，对营运资金仍有一定需求，如公司经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境、未来融资未按期执行等发生重大不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险北京青云科技股份有限公司                                        上市保荐书及持续经营能力不确定性风险。  报告期内，公司经销模式收入占云产品营业收入的比重均较高。公司合作伙伴数量较多，亦增加了公司对经销商管理的难度。如公司对经销商管理不当或经销商发生较大变动，则可能会对公司销售产生不利影响；如个别经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规，或在销售价格及售后服务等方面未按公司规定执行，可能会给公司的品牌及声誉带来负面影响；如个别经销商经营和财务状况恶化，无法按照信用期约定向公司付款，可能会对公司资金状况和正常经营带来一定程度的负面影响。在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在现金流为负的风险  公司业务运营所需资金量较高，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,409.40 万元、-20,405.17 万元和-16,801.11 万元。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在经营性现金净流入持续恶化、经营性现金流为负乃至现金流为负的风险。-23.81%，整体呈下滑趋势，主要是云服务领域竞争激烈、客户结构调整、前期固定资产投入较大等因素所致。若公司未来未能实现拓展混合云客户的云服务平台需求，确保云服务收入实现较为稳健的增长、核心成本增速得到控制，则云服务业务毛利率仍将持续为负，有进一步下降的风险。万元和 17,941.84 万元，云产品板块毛利率分别为 30.08%、21.32%及 37.05%，云产品整体毛利率波动较大，主要受宏观环境及云产品业务人员规模上涨影响，导致 2021 年云产品收入未能有效增长的情况下，营业成本有所上升所致。若公司不能在竞争中持续北京青云科技股份有限公司                                          上市保荐书构筑核心技术壁垒、加速产品更新迭代、拓展销售渠道网络、提高投入转化效率、确保云产品收入实现有效增长、有效控制核心成本，则云产品业务毛利率有持续波动的风险。账龄应收款占比有所增长，报告期内分别为 41.33%、37.85%及 43.75%，主要由于部分先前项目回款进度较慢导致长账龄应收账款增加。公司的应收账款主要系公司云产品业务经营过程中应收的项目销售款项，如果该等客户的经营状况或行业发生重大不利变化，公司或无法及时收回应收账款，从而存在一定的应收账款逾期及坏账的风险。   报告期内，公司研发费用持续增长，以保持技术、产品与行业的整体竞争力， 2020年、2021 年及 2022 年，                公司的研发费用分别为 7,564.44 万元、13,481.93 万元和 12,568.95万元，占营业收入的比例为 17.65%、31.81% 及 41.21%，呈较快上涨趋势。为保持产品的竞争力和技术的先进性，公司在未来仍需持续投入较高的研发费用，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，则将导致公司经营面临一定风险。   云计算作为重要的 IT 基础设施，承载和支持着客户大量的经营活动，对客户业务的正常运营起着非常重要的作用。一旦云计算系统发生故障，可能导致客户业务被迫中断、经营数据丢失，造成重大经济损失。然而，客观上网络连接中断、临时停电、软硬件故障等问题难以避免，地震、洪水等自然灾害时有发生，如公司灾备机制不够健全，导致的系统故障可能会影响客户体验，造成经济损失。   随着云服务的普及，海量客户数据存储于云基础设施，涉及众多企业的商业机密和用户的个人隐私。然而，目前 IT 技术尚不能保障数据绝对安全，公司各类产品和服务可能存在系统架构漏洞等问题，与此同时，网络安全形势也越来越严峻，黑客攻击云计算系统导致数据泄露的情况时有发生。一旦发生安全事故，可能导致客户数据泄露，造北京青云科技股份有限公司                      上市保荐书成客户重大损失，损害公司企业形象，影响公司业务发展。  由于云计算行业仍处于发展早期，技术迭代较快，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，如计算速度、系统稳定性等核心指标都有了较大提升。云计算作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。  公司长期深耕云计算领域，致力于技术研发创新和产品应用实践，在云计算一线服务的过程中，组建了研发经验丰富、技术储备深厚、行业认知深刻的研发设计团队，积累了雄厚的技术实力。核心技术与关键研发人员是公司核心竞争力的重要组成部分，因此客观上也存在核心技术泄露和关键研发人才流失风险。如果出现核心技术泄密情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响；如果关键研发人员大量流失，公司的技术研发能力将受到一定影响。  电信行业作为关系国计民生的重点行业，受到主管部门的严格监管。云计算作为增值电信业务的一个分类，适用《电信业务经营许可管理办法》，公司必须取得相应资质证书，才能获准合法合规经营。公司已经取得工信部核发的《增值电信业务经营许可证》及北京市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》等相关资质证书。但是，未来若公司未能持续持有目前已取得的批准许可，或因为新业务、新产品或其他原因不能符合监管部门的要求，公司可能受到罚款、限制经营甚至被吊销许可的处罚，影响公司的持续经营。  云计算服务商承担着帮助客户建设和维护 ICT 基础设施的重要任务和支持客户日常经营、保证客户数据安全的重要责任。但由于客观环境因素，云计算安全事故时有发北京青云科技股份有限公司                            上市保荐书生，影响客户正常经营，造成客户数据泄露或遗失。由于客户对产品和服务质量要求严苛，公司不能排除由于不确定或不可控因素导致产品出现故障，引起纠纷，给公司带来声誉和经济方面损失的风险。  除《增值电信业务经营许可证》外，发行人提供云产品及云服务过程中还需要取得《信息系统安全等级保护备案证明》《中国国家强制性产品认证证书》等相关的经营资质证书或认证证书，而该等资质证书或认证证书通常具有一定的时效期限。如果发行人持有的相关资质证书或认证证书到期不能续期，将对发行人的经营活动产生不利影响。  公司的股权结构较为分散。截至 2023 年 3 月 31 日，公司共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉和林源合计控制公司 24.98%的股份表决权。本次发行完成时，黄允松、甘泉和林源共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释。  若公司其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，或本次发行由单一特定对象全额认购，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移或形成无实际控制人的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。持股份的风险  黄允松、甘泉和林源为增强及巩固共同控制及一致行动关系，于公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》对黄允松、甘泉和林源未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排。在发行人首次公开发行股票并上市之日起的 60 个月内，共同控股股东及实际控制人均不得解除《一致行动协议》。  尽管共同控股股东及实际控制人共同拥有公司控制权的情形在今后可预期时间内能够稳定、有效地存在，且三人尚无计划在在发行人首次公开发行股票并上市之日起的起的 60 个月期间届满后，三人将有可能根据实际需要退出一致行动关系。该潜在事项对公司届时控制权稳定及公司治理的有效性造成不确定性风险。北京青云科技股份有限公司                              上市保荐书  尽管共同控股股东及实际控制人尚无减持计划或相应安排，但三人就其持有股份在承诺的锁定期届满后，有可能减持各自所持股份。三人因持股比例下降而造成投票权的减弱对公司控制权稳定及公司治理的有效性亦可能造成不利影响。  发行人本次募投项目投入较大、且需 4 年建设期。而当前云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新较快、产品迭代频繁，整体投资风险较高。由于公司发展时间较短、品牌影响力需待提升，行业资金投入巨大、公司的资金实力逊色于阿里云、腾讯云、华为云、AWS 等行业大型企业，需要充足资金进一步增强公司业务规模的发展、技术人才的引进和销售网络的延伸，公司在金融信创及、先进算力管理领域面临一定竞争压力。尽管公司已基于在云计算领域的丰富行业经验，对募投项目的可行性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策风向变化、客户需求转移、创新技术替代、技术研发失败等风险，前述情况的发生可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。二、本次发行情况证券种类        人民币普通股（A 股）每股面值        1.00 元/股            本次发行采取向特定对象发行股票方式，发行人将在通过上交所审核并            取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股发行方式及发行时间            票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按            新的规定进行调整。            本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20            个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易            均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易            日股票交易总量）。            若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公            司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生            派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作定价方式及发行价格   相应调整。具体调整方法如下：            派发现金股利：P1=P0-D            送股或转增股本：P1=P0/（1+N）            派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）            其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或            转增股本数，P1 为调整后发行价格。            最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册            的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门北京青云科技股份有限公司                                    上市保荐书            的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机            构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申            购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前            述发行底价。            按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过            意注册的发行数量上限为准。            最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得            中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按发行数量        照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。            在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本            公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本            发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。            若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则            本次发行的股票数量届时相应调整            本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象            须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公            司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境            外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格            的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、            人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个            发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象及认购方式            最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取            得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）            按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵            照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发            行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。            本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发            行的股票。            本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得            转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定            对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，限售期            亦应遵守上述限售安排。            限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规            范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况  （一）具体负责本次推荐的保荐代表人  李振：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾担任北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  王鹤：于 2019 年取得保荐代表人资格，曾担任北京青云科技股份有限公司首次公北京青云科技股份有限公司                               上市保荐书开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。     （二）项目协办人及其他项目组成员     项目协办人：朱一琦，于 2010 年取得证券从业资格，曾经参与株洲中车时代电气股份有限公司科创板 IPO 项目、兆易创新科技集团股份有限公司 A 股非公开发行项目、青岛鼎信通讯股份有限公司 A 股 IPO 项目、陕西煤业股份有限公司 A 股 IPO 项目等，执业记录良好。     项目组其他成员：季凯、凌倩、黄宇健、董一宁、朱弘昊、徐殷韬、郭奕佶、冯哲、王琛、腾菲。四、保荐机构与发行人之间的关联关系     （一）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：     经核查，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的本机构依法设立的相关子公司）在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 600,000 股。中金公司全资子公司中国中金财富证券有限公司持有发行人 600,000 股股份1，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票 69,165 股，中金佳泰持有发行人股票 1,729,862 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT7（QFII）持有发行人股票 51,162 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－FT 持有发行人股票 42,932 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT4（QFII）持有发行人股票 29,972 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT8（QFII）持有发行人股票 27,081 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT10（Q）持有发行人股票 10,201 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT9（QFII）持有发行人股票 5,355 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT10（R）持有发行人股票 342 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT6（R）持有发行人股票 188 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT3（R）持有发行人股票 175 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT6（QFII）持有发北京青云科技股份有限公司                                上市保荐书行人股票 162 股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT5（QFII）持有发行人股票 118 股。综上，前述主体合计持有发行人 2,566,716 股份，占发行人总股本的 5.41%。除以上所述，本机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份的情况。  （二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。  （三）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。  （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或       ），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的“上级股东单位”股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2023 年 3 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。  （五）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。  本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。五、保荐机构承诺事项  （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。北京青云科技股份有限公司                              上市保荐书  保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。  （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。述发行相关议案。  本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排     事项                        安排              在本次发行结束当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度或首次公（一）持续督导事项     开发行股票并上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度（孰长）对              发行人进行持续督导。督导发行人履行有关上市公 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及司规范运作、信守承诺和信 规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披息披露等义务，审阅信息披 露等义务；露文件及向中国证监会、证 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向券交易所提交的其他文件   中国证监会、证券交易所提交的其他文件。督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控防止控股股东、实际控制人、 制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；其他关联方违规占用发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行资源的制度         情况及履行信息披露义务的情况。督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人防止其董事、监事、高级管 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；理人员利用职务之便损害发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行行人利益的内控制度     情况及履行信息披露义务的情况。督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》  《关联交易决策制保障关联交易公允性和合规 度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信性的制度，并对关联交易发 息披露制度；北京青云科技股份有限公司                             上市保荐书      事项                        安排表意见              2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交                 易发表意见。                 集资金的安全性和专用性；持续关注发行人募集资金的     2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事专户存储、投资项目的实施     项；等承诺事项            3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求                 发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露                 义务。                 外担保行为；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见                 荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。（二）保荐协议对保荐机构     1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的权利、履行持续督导职责     的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；的其他主要约定          2、有权定期对发行人进行实地专项核查。                 实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐                 机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便（三）发行人和其他中介机     利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保构配合保荐机构履行保荐职     证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常责的相关约定           的持续督导工作；                 督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持                 续督导工作。（四）其他安排          无八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式  保荐机构：中国国际金融股份有限公司  法定代表人：沈如军  保荐代表人：李振、王鹤  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层  邮编：100004  电话：（010）6505 1166  传真：（010）6505 1156北京青云科技股份有限公司                      上市保荐书九、保荐机构认为应当说明的其他事项  无其他应当说明的事项。十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论  保荐机构认为，北京青云科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》  《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上海证券交易所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上海证券交易所科创板上市。特此推荐，请予批准北京青云科技股份有限公司                                  上市保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：__________________     沈如军                                  年    月   日保荐业务负责人：__________________     孙   雷                                年    月   日内核负责人：__________________     章志皓                                  年    月   日保荐代表人：__________________   __________________     李   振                 王   鹤          年    月   日项目协办人：__________________     朱一琦                                  年    月   日保荐人公章中国国际金融股份有限公司                              年    月   日查看原文公告