博菲电气- 第二届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：001255    证券简称：博菲电气      公告编号：2023-026              浙江博菲电气股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、监事会会议召开情况  浙江博菲电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于 2023 年 5 月 11 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 5 月 6 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事  会议由公司监事会主席凌斌先生主持，公司董事会秘书张群华先生列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。  二、监事会会议审议情况  （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》  按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：               ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。                  ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司 债券募集资金总 额不超过人民币 39,000.00 万元（含会授权人士）在上述额度范围内确定。               ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。               ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。               ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。                     ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。  （1）年利息计算  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：可转换公司债券的当年票面利率。  （2）付息方式  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。  ⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。               ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。                      ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。                     ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。                    ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：  Q：指可转换公司债券的转股数量；  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；  P：指申请转股当日有效的转股价格。  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。                ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。                ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  （1）有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。                       ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。                     ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。                       ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  （1）债券持有人的权利和义务  ①本次可转债持有人的权利：  a.依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；  b.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；  c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；  d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；  e.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；  f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；  g.依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  ②本次可转债持有人的义务：  a.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；  b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；  c.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；  d.遵守债券持有人会议形成的有效决议；  e.法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。  （2）债券持有人会议的召开  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  a.公司拟变更《募集说明书》的约定；  b.公司不能按期支付本次可转债本息；  c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  d.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；  e.拟修改本次可转债债券持有人会议规则；  f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  g.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。    公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。                      ；    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 39,000.00 万元（含 39,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：                                             单位：万元序           项目名称            投资总额          拟投入募集资金金额号    年产 70,000 吨新能源复合材料制品    建设项目          合 计                57,719.13        39,000.00    在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。    募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。                      ；    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。                    ；    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。    公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。                  ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券不提供担保。                       ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。                     ；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31 号)等相关规定上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合公司实际情况，提出了相关具体措施，并就相关主体承诺进行了说明。  具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》                              。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （七）审议通过《关于制定的议案》；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》                                 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》；  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》   （证监会公告[2022]3 号）及《浙江博菲电气股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （九）审议通过《关于公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的议案》  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第制了《浙江博菲电气股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况出具了《浙江博菲电气股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（立信审[2023]ZF10471 号）。  具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  三、备查文件  特此公告。                                 浙江博菲电气股份有限公司                                        监事会查看原文公告