众泰汽车- 财通证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐

    财通证券股份有限公司  关于众泰汽车股份有限公司              之         上市保荐书       保荐人（主承销商） （浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）众泰汽车股份有限公司                         上市保荐书                 声     明  财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，指定陈瑨、吴云建两人作为本次发行的保荐代表人。财通证券及其指定的保荐代表人陈瑨、吴云建已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）   《证券发行上市保荐业务管理办法》                  （以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》               （以下简称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  （本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致）众泰汽车股份有限公司                                                                                                          上市保荐书                                                         目          录    二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 12    三、关于发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明众泰汽车股份有限公司                               上市保荐书              第一节             发行人基本情况一、发行人概况公司法定中文名称     众泰汽车股份有限公司公司法定英文名称     ZOTYE AUTOMOBILE CO.,LTD.公司股票上市交易所    深圳证券交易所股票简称         众泰汽车股票代码         000980注册资本         5,042,547,739 元成立日期         1998 年 08 月 31 日公司法定代表人      黄继宏公司董事会秘书      杨海峰证券事务代表       王菲公司注册及办公地址    浙江省金华市永康市经济开发区北湖路 1 号邮政编码         321300互联网网址        http://www.zotye.com电话           0579-89270888传真           86-559-6537888             汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、             电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系             列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行             车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、             设计、制造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销经营范围             售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防             撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产             品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、             零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人主营业务     公司是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，以市场为导向，不断丰富和完善业务范围，提升自主创新实力，逐渐成长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。由于缺乏流动资金，2020 年度、2021 年度整车生产制造业务几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售，此情形具有阶段性和特殊性，并不构成主营业务的实质变化。目前公司全体正在积极推动复工复产，截至目前，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门众泰汽车股份有限公司                                                                     上市保荐书的重塑，首批车辆已于 2022 年 10 月 20 日下线，逐步恢复整车制造能力和正常生产经营。  公司的汽车配件业务主要由合肥亿恒和金马科技开展，目前处于正常经营中。合肥亿恒的主要产品为汽车钣金件，主要包括车身冲压零部件和车身焊接零部件；金马科技的主要产品包括汽车仪表、摩托车仪表及汽车线束。在整车业务停滞前，汽车配件生产一部分直接为公司整车做配套，一部分对外进行销售；在整车业务停滞后，汽车配件的产品才全部转为对外销售，但总体的生产销售受到了不同程度的影响。  公司的门业业务由浙江金大门业有限公司开展，目前处于正常经营中。金大门业的主要产品包括钢木门、钢质门和非标定制门，以工装为主。  报告期内，发行人主营业务收入按产品分类构成情况如下：                                                                           单位：万元、% 产品类别          收入        占比       收入        占比         收入          占比           收入        占比 汽车整车    2,097.99   13.38   2,392.21      3.34           -         -      7,746.60     6.22 汽车配件    6,726.26   42.89 26,808.36    37.48 30,913.18         39.72    76,254.23     61.20 门业产品    6,860.02   43.74 42,318.71    59.17 46,912.47         60.28    40,596.76     32.58  合计    15,684.26 100.00 71,519.28 100.00 77,825.65 100.00 124,597.59 100.00三、发行人主要经营和财务数据及指标  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2023]第 304010 号标准无保留意见审计报告、中兴财光华审会字[2022]第意见审计报告，发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：   项目（指标）资产负债率（合并）（%）                   67.87             65.71             56.98             139.01资产负债率（母公司）（%）                   9.81              9.54                 9.78           24.54流动比率（倍）                         1.18              1.24                 1.69            0.42速动比率（倍）                         0.86              0.93                 1.35            0.30归属于发行人股东的每股净资产（元/股）众泰汽车股份有限公司                                   上市保荐书总资产周转率（次）        0.09        0.10    0.09       0.09应收账款周转率（次）       0.42        0.46    0.31       0.33存货周转率（次）         3.08        2.88    2.46       1.61利息保障倍数（倍）       -9.77       -9.37   -53.76     -29.75主营业务毛利率（%）      -7.17       11.31   10.92       -3.02每股经营活动产生的现金流                -0.02        0.04    -0.27      -0.69量净额（元/股）每股净现金流量（元/股）    -0.00        0.02    -0.00      -0.58扣除非经常性损益前加权平                    -      -30.42        -          -均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平                    -      -33.89        -          -均净资产收益率（%）扣除非经常性损益   基本   -0.04       -0.18    -0.32      -5.10前每股收益（元/股） 稀释   -0.04       -0.18    -0.32      -5.10扣除非经常性损益   基本   -0.04       -0.20    -0.97      -5.03后每股收益（元/股） 稀释   -0.04       -0.20    -0.97      -5.03四、发行人存在的主要风险  （一）宏观经济周期波动的风险  汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。2020年以来，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。  （二）产业政策风险  随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业的生产经营产生影响。  （三）市场竞争风险  近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车众泰汽车股份有限公司                                上市保荐书新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，市场参与企业众多，行业产业链逐渐成熟，公司所处的新能源汽车行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。同时，市场参与企业的增加可能导致新能源汽车行业出现供给过剩风险，可能导致出现产能闲置、产品滞销等。因此，若未来公司无法及时跟进并推出具有竞争力的产品，市场竞争的加剧将会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。  （四）经营风险  由于缺乏流动资金，公司 2020 年度、2021 年度整车生产几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售。  公司旗下主要整车生产企业浙江众泰制造有限公司和湖南江南汽车制造有限公司均于 2022 年 3 月 14 日收到工业和信息化部装备工业发展中心《关于拟将企业列入 2022 年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的通知》，通知认为由于品准入管理办法》第三十四条的要求，拟将上述两家企业列入特别公示名单。  公司依据相关规定，以在统计周期内（2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31日）处于破产重整状态的例外条件进行了申辩，但仍不排除被正式列入 2022 年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的风险。若公司被列入特别公示名单，工业和信息化部在公示期间不予办理准入变更，将会影响公司新产品的市场准入，从而为本次募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的可持续经营能力。  （五）控股股东持股比例较低控制权不稳定的风险  截至本上市保荐书出具日，公司控股股东江苏深商持有公司 747,000,000 股股份，占公司股本总额 14.81%，持股比例相对较低。2021 年 12 月 5 日，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑与江苏深商签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，自 2021 年 12 月 5 日起，在《一致行动协议》有效期间，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑同意，就一致行动范围内的事项，以江苏深商表决意见为准，为江苏深商一致行动人。众泰汽车股份有限公司                                上市保荐书江苏深商及其一致行动人合计持有公司 1,227,671,288 股股票，持股比例为公司股东大会的决议产生重大影响，为上市公司控股股东。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、          《一致行动协议》到期未能续签或发生其他不可控事件，以及潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。  （六）财务风险  截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金为 92,184.49 万元，其中受限资金与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整，整车业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，且复工复产供应商向公司提供的信用期较短。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或供应商长期不恢复对公司合理的信用期，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。  报告期内，公司经营活动净现金流分别为-140,921.28 万元、-134,624.89 万元、21,893.14 万元和-9,762.05 万元，除 2022 年外，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。  根据重整计划，公司重整后留债期间原设定的物保措施不发生变化，因此部分房产、土地、机器设备及车辆存在被抵押、冻结、查封的情况，相关资产与公司生产经营密切相关。如公司对应的银行借款到期无法偿还，可能存在将权利受限资产强制行权的风险，对公司生产经营造成不利影响。众泰汽车股份有限公司                                            上市保荐书   报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,019,981.89 万元、-210,907.30 万元、-101,272.95 万元和-18,818.41 万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，销售收入规模下降，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司 2022 年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 350,477.77 万元、182,287.64万元、157,186.74 万元和 153,445.98 万元，占营业收入比例分别为 261.91%、大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。   公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为 131,963.05 万元、118,537.91 万元、74,706.49 万元和 78,049.75万元；公司计提的存货跌价准备金额分别为 100,020.88 万元、90,615.42 万元、工复产，汽车整车已陆续下线，若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价或滞销风险。   受公司业务处于逐步恢复、流动资金紧张等因素影响，公司存在产能利用率较低、部分固定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着复工复产全面推进，公司产能利用率将逐步提升，设备将逐步投入使用。但是如未来公司客户订单增长不如预期，则可能导致公司该等固定资产和使用权资产持续闲置，存在固定资众泰汽车股份有限公司                    上市保荐书产和使用权资产减值风险。  （七）本次发行相关风险  本次向特定对象发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。  公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。  本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。  （八）募投项目实施风险  本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。  新能源新车型的研发和优化，需要持续的研发投入。公司本次融资规模较大，拟用于四款新车型的研发，但若公司未能深度理解客户需求，或其研发的产品未能契合市场发展趋势，或研发进度不达预期导致新车型推出滞后，进而导致新车众泰汽车股份有限公司                              上市保荐书型销售不达预期或新车型在上市之后市场认可度低，甚至出现因研发计划严重落后于技术迭代而导致募集资金用途被动变更情形，从而影响公司募集资金的使用效果和经营业绩。  经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。  （九）债权补充申报的风险  公司重整于 2021 年 6 月 9 日获得金华市中级人民法院裁定受理；2021 年 11月 30 日，发行人收到金华中院送达的《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划，并终止发行人重整程序；2021 年 12 月 28 日，公司重整计划执行完毕，公司已按照重整计划预留了足额的偿债资源。根据重整计划，裁定受理日起满三年后，仍未向公司申报债权的债权人不再享有受偿的权利。在上述到期日前，公司仍可能收到债权人新的债权申报，公司需按重整计划偿还申报债务，亦可能存在被债权人起诉的风险。  （十）信息披露风险  报告期内，公司及相关人员曾存在因未及时披露澄清公告、未准确答复公司重整进展而收到深圳证券交易所的警示函。公司已汲取上述教训，组织相关责任人员学习信息披露等方面的法律法规。若公司未来因信息披露不及时、准确而受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。  （十一）外观造型涉诉风险  汽车外观造型设计，是融合了时代审美观念、社会流行元素、功能美学、结构美学和材料美学于一体的产物。汽车外观造型的变迁承载了消费者审美情趣和消费期望的变化趋势，具有一定的相通性。由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。因此，整车厂商众泰汽车股份有限公司                   上市保荐书包括众泰汽车都可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观造型相关知识产权侵权诉讼的风险。众泰汽车股份有限公司                            上市保荐书             第二节     本次发行情况一、本次发行概况  发行证券的类型    境内上市人民币普通股（A股）   拟发行数量     不超过1,512,764,321股（含本数）      证券面值   人民币1.00元/股             本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券             交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由      发行价格   公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、             规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按             照价格优先的原则合理确定  募集资金总额     不超过600,000.00万元（含本数）      限售期    自发行结束之日起六个月             本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳      发行方式   证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的             有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况  （一）保荐代表人  财通证券指定陈瑨、吴云建两人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：  陈瑨先生执业情况：保荐代表人，曾先后主持或参与了翱捷科技、南极光 IPO项目，得润电子、远光软件、乐心医疗非公开发行项目，远光软件可转债项目，伊泰 B 股非公开发行优先股项目，海航科技重大资产重组等项目。陈瑨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。  吴云建先生执业情况：保荐代表人，硕士，曾先后主持或参与了万里扬、宝鼎科技、万安科技、新澳股份、杭叉集团、日月股份、银都股份、永安期货等 IPO项目，天马股份、万安科技、新澳股份、桐昆股份、日月股份、福斯特等再融资项目，新澳股份、万里扬等重大资产重组财务顾问项目。吴云建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。众泰汽车股份有限公司                               上市保荐书  （二）项目协办人及其他项目组成员  项目协办人：刘贤信，现任财通证券投资银行总部副总监，曾先后参与了浙版传媒 IPO 项目，福斯特 2019 年可转债、日月股份 2019 年可转债、福斯特 2020年可转债等再融资项目，杭州高新重大资产重组等项目。  其他项目组成员包括：许昶、谢腾耀、贺蕾、沈哲敏、高凯阳、沈郅杰。  （三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明  本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；东、实际控制人、重要关联方股份的情况；人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；众泰汽车股份有限公司                       上市保荐书             第三节   保荐机构承诺事项  本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查，作出如下承诺：相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；陈述或者重大遗漏；中国证监会的规定和行业规范；管措施；  财通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。众泰汽车股份有限公司                                      上市保荐书      第四节      保荐机构对本次发行上市的推荐意见一、发行人就本次证券发行上市决策程序特定对象发行股票相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案。   由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于 2023 年司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，2023 年 3 月 16 日该议案经 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。股，发行人总股本由 5,069,178,220 股减少至 5,042,547,739 股。发行人于 2023 年股有限公司关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次向特定对象发行股票数量由不超过 1,520,753,466 股调整为不超过 1,512,764,321 股。   经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果均为合法、有效。二、关于发行人符合《公司法》             《证券法》相关规定的说明   本保荐机构依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。众泰汽车股份有限公司                                  上市保荐书符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。三、关于发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明  （一）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定  本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用情况报告的鉴证报告及其他公告文件；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。  经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字[2022]第 304065号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形；进行了审计并出具了标准无保留意见的《众泰汽车股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2023]第 304010 号）。发行人已于 2023 年 4 月 26 日在相关媒体披露了《2022 年年度报告》和《2022 年年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册办法》第十一众泰汽车股份有限公司                       上市保荐书条第（三）项规定的情形；机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。  （二）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定  本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。  经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目的顺利实施可有效提升发行人在新能源汽车领域的竞争力和行业影响力，符合战略发展方向；渠道建设项目的实施有助于发行人进一步开拓线下营销渠道和服务体系，扩大新能源汽车品牌产品知名度和市场影响力；补充流动资金将有效缓解发行人未来营运资金的压力，满足营运资金的周转需求。发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）款规定。众泰汽车股份有限公司                          上市保荐书卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）款规定。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。  （三）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定  根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：  “本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。  本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。  本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”  经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。众泰汽车股份有限公司                         上市保荐书  （四）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定  根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行对象为：  “本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。  本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”  经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。  （五）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条、第八十七条规定  根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为：  “本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送众泰汽车股份有限公司                    上市保荐书红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。”本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行对象和限售期等安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》五十九条、八十七条规定。  综上所述，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。众泰汽车股份有限公司                           上市保荐书          第五节    持续督导工作的具体安排  发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：     事项                       工作安排                 在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时间及（一）持续督导事项                 以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导防止大股东、其他关联方违规占   外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有用发行人资源的制度        关制度                 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的                 规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务防止高管人员利用职务之便损                 之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会害发行人利益的内控制度                 计核算制度和内部审计制度                 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规保障关联交易公允性和合规性                 性的制度，并对重大的关联交易发表意见的制度，并对关联交易发表意见义务，审阅信息披露文件及向中   关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉国证监会、证券交易所提交的其   及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务他文件                 定期跟踪了解募投项目进展情况，通过列席发行人董事使用、投资项目的实施等承诺事                 会、股东大会，对发行人募投项目的实施、变更发表意见项                 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发                 行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独担保等事项，并发表意见                 立意见（二）保荐协议对保荐机构的权                 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关利、履行持续督导职责的其他主                 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明要约定（三）发行人和其他中介机构配                 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出合保荐机构履行保荐职责的相                 解释或出具依据关约定（四）其他安排          无众泰汽车股份有限公司                    上市保荐书    第六节      保荐机构对本次股票上市的保荐结论  本保荐机构财通证券股份有限公司认为众泰汽车股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。  因此，财通证券股份有限公司同意担任众泰汽车股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。  （以下无正文）众泰汽车股份有限公司                              上市保荐书（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）  项目协办人：             刘贤信  保荐代表人：             陈 瑨              吴云建  保荐业务负责人：               李 斌  内核负责人：             王跃军  法定代表人：             章启诚                              财通证券股份有限公司                                    年   月   日查看原文公告