信邦制药- 董事会秘书工作细则（2023年5月）

                          董事会秘书工作细则         贵州信邦制药股份有限公司          董事会秘书工作细则            第一章      总则  第一条 为规范贵州信邦制药股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定特制定本细则。  第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所、证券监管机构的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。           第二章   任职资格  第三条 董事会秘书应当具备下列条件：  （一）具有良好的职业道德和个人品德；  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；  （三）具备履行职责所必需的工作经验；  （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。  第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：  （一）《公司法》第一百四十六条规定的任一种情形；  （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；                         董事会秘书工作细则  （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；  （四）公司现任监事；  （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。            第三章   主要职责  第五条 董事会秘书的主要职责：  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券                       董事会秘书工作细则交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；  （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。  第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。  董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证将公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息及时通报给董事会秘书。  公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人有责任保证将本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。  公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，有责任及时将其通报给董事会秘书。  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。  第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。  第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作                         董事会秘书工作细则出。           第四章   任免程序  第九条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可连选连任。  第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书时，应当提前五个交易日向深圳证券交易所报送有关材料，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。  第十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下材料：  （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；  （二）被推荐人的个人简历、学历证明；  （三）被推荐人取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。  第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。  第十三条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交以下资料：  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明；                        董事会秘书工作细则  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。  第十四条 董事会秘书在公司董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所的规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所。声明与承诺事项发生重大变化（持有公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所。  第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。  第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘：  （一）出现本细则第四条规定的情形之一；  （二）连续三个月以上不能履行职责；  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；  （四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，给公司、投资者造成重大损失时。  第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至                           董事会秘书工作细则有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。  第十八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。  第十九条   董事会秘书有权在任职期间按要求证券交易所组织的董事会秘书后续培训。            第五章   法律责任  第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。  第二十一条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。              第六章     附则 第二十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工                         董事会秘书工作细则作。  第二十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。  第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。  第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。                   贵州信邦制药股份有限公司                         董 事 会                    二〇二三年五月十二日查看原文公告