哈尔斯- 关于回购部分社会公众股份的方案公告

证券代码：002615    证券简称：哈尔斯    公告编号：2023-033            浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，回购股份用于未来员工持股计划或股权激励的储备。币8,000万元（含）。审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。案之日起12个月内。月内，信息披露义务人及其一致行动人无增加或继续减少上市公司股份的计划。    除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员尚无明确的股份增减持计划。如公司董事、监事或高级管理人员未来拟实施股份增减持，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。  （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；  （二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；  （三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。  如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等相关规定，公司于2023年5月12日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：  一、回购方案的主要内容  (一)回购股份的目的和用途  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，引导投资者进行长期理性价值投资，并进一步建立和完善公司长期激励机制，充分调动公司员工的主动性与创造力，促进公司的长期稳定发展。结合公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等方面考虑，公司计划使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分已发行的社会公众股份，用于未来员工持股计划或股权激励的储备。  （二）回购股份符合相关条件  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：  （三）回购股份的方式及价格区间上限未超过公司董事会审议通过本回购股份议案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。  在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整回购价格区间。  （四）回购股份的资金总额和资金来源人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。  （五）回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例于未来员工持股计划或股权激励的储备。人民币10.60元/股（含）的条件下，根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计可回购的股份数量为754.72万股，占公司当前总股本466,901,732股的1.62%。具体回购股份的数量及其占公司总股本的比例以实际回购完成时的回购股份数量及其占公司总股本的比例为准。  （六）回购股份的实施期限起12个月内。  如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。  回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司回购期限予以顺延并及时披露顺延实施情况。  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；  （4）中国证监会规定的其他情形。     二、预计回购后公司股本结构变动情况  按本次回购股份资金总额上限8,000万元（含）、回购价格上限10.60元/股进行测算，预计回购股份数量约为754.72万股，约占目前公司总股本的比例为本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：                  回购前                回购后       股份性质            数量（股） 比例（%）          数量      比例（%）  有限售条件流通股 180,522,125 38.66 188,069,294  40.28  无限售条件流通股 286,379,607 61.34 278,832,438  59.72     总股本   466,901,732  100  466,901,732   100  按回购资金总额下限4,000万元、回购价格上限10.60元/股进行测算，预计回购股份数量约为377.36万股，约占公司目前总股本的0.81%。回购股份在回购完成之后的36个月内未使用部分将依法予以注销。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：                    回购前                回购后       股份性质              数量（股） 比例（%）          数量      比例（%）  有限售条件流通股 180,522,125   38.66 184,295,709  39.47  无限售条件流通股 286,379,607   61.34 282,606,023  60.53     总股本     466,901,732  100  466,901,732   100  注：按公司2023年5月11日股本结构表计算；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。     三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。  截至2022年12月31日，公司总资产235,263.55万元，归属于上市公司股东的净资产139,654.31万元，流动资产143,563.28万元，2022年全年归属于上市公司股东的净利润为20,590.66万元，公司资产负债率41.25%。本次回购的资金总额上限8,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是3.40%、5.73%、5.57%，占比均较小。  本次回购体现了公司对长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，有利于实现公司、员工、股东等各方长期利益的统一，调动中高级管理人员与核心骨干、技术人员的积极性，对公司可持续发展有积极影响。  本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。  公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。  四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。《简式权益变动报告书》中承诺：自承诺日起的未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无增加或继续减少上市公司股份的计划。具体内容详见公司于书-吕强（二）》。  截至本公告披露日，除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员在回购期间尚无明确的股份增减持计划。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在承诺期满后的回购期间暂无明确的增减持计划。如相关人员未来拟实施股份增减持，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。  五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，不会影响公司的正常持续经营，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若未来出现公司回购股份拟注销事项，公司将严格履行《公司法》等法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序关于减资的相关决策及公告程序。  六、关于办理回购股份相关事宜的授权  为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：  （一）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；  （二）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；  （三）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；  （四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；  （五）其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。  上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。  七、回购方案的审议程序  公司于2023年5月12日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，全体独立董事就该事项发表了一致同意的独立意见。  该项议案的审议程序符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第9号》等法律法规的相关规定。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。  八、独立董事意见  公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。  本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。  公司本次回购资金来源为公司自有资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。  综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意本次回购公司股份方案。  九、回购方案的风险提示  （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；  （二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；  （三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。  本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。  十、备查文件  特此公告。                 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会查看原文公告