百利天恒- 四川百利天恒药业股份有限公司对外担保管理制度

         四川百利天恒药业股份有限公司             对外担保管理制度               第一章 总则  第一条   为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》                     （以下简称《公司法》）、                                《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条   本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票保证及商业承兑汇票保证等。  第三条   本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司，公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。  第四条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。  第五条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。  第六条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。  第七条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。  第八条   因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。  第九条   公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。              第二章 被担保对象的审查  第十条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位或个人提供担保：  (一)   生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力  和良好资信的法人单位；  (二)   与本公司有互保往来业务的企业；  (三)   与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位或个人；  (四)   公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。  (五)   被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。  以上企业必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。  原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。  第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。  第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。  被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：  (一)   被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营  范围、与本公司关联关系及其他关系）；  (二)   债权人名称；  (三)   被担保人与债权人之间签订的债务合同；  (四)   担保方式、期限、金额等；  (五)   被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；  (六)   被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；  (七)   其他重要资料。  第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。  第十四条 董事会或股东大会根据经办责任人（指：公司财务部门指定人员）提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：  (一)   被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；  (二)   被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或  国家产业政策的；  (三)   被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图  的；  (四)   公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；  (五)   被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；  (六)   被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；  (七)   董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。  第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。  第十六条   公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。             第三章 对外担保的审批程序  第十七条   公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。  第十八条   公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：  (一)   本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期  经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；  (二)   公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供  的任何担保；  (三)   按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审  计总资产 30％的担保；  (四)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；  (五)   单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；  (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；  (七)   法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会  审议通过的其他担保情形。  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。  公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。  第十九条   公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。  第二十条   董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。  董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。     第二十一条 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。     第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。     第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。     第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：     (一)   债权人、债务人；     (二)   被担保的主债权种类、数额；     (三)   债务人履行债务的期限；     (四)   担保的方式；     (五)   担保的范围；     (六)   担保期限；     (七)   当事人认为需要约定的其他事项。     第二十五条 担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法务部门全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、       《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东大会汇报。  第二十六条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。  第二十七条   公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。  第二十八条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。             第四章 对外担保的管理  第二十九条   公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。  第三十条    对外担保的文件由董事长签署。  第三十一条   对外担保由公司财务部门经办，必要时应当要求公司法务部门协助办理。公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员即经办责任人负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。  第三十二条   对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：  （一）对被担保对象进行资信调查、评估；  （二）具体办理担保手续；  （三）在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；  （四）认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作；  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；  （六）办理与担保有关的其他事宜。  第三十三条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。  第三十四条   经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。  如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。  第三十五条   公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。  第三十六条   被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。  第三十七条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。  第三十八条   公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约而造成经济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。  第三十九条    财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。  第四十条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。  第四十一条    公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。  第四十二条    人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。             第五章 对外担保信息披露  第四十三条    公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。  第四十四条    参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。  第四十五条    公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，将有关文件及时报送交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、截止披露日公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。  第四十六条    公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。  第四十七条    对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：  （一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；  （二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。  第四十八条   公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。  任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。             第六章 责任人的责任  第四十九条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。  第五十条    公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当承担法律责任。  第五十一条   公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。  公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重要求其承担赔偿责任。  第五十二条   法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应的处分并要求其承担赔偿责任。公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法移交相关部门追究刑事责任。                 第七章 附则  第五十三条   本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”不含本数。  第五十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。     第五十五条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。     第五十六条   本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。     第五十七条   本制度由公司董事会负责解释。                        四川百利天恒药业股份有限公司查看原文公告