新亚制程- 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002388      证券简称：新亚制程        公告编号：2023-093              新亚制程（浙江）股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措               施和相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）影响分析的假设条件  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会同意注册的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；境未发生重大不利变化；定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；考虑扣除发行费用的影响；性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,465.83 万元。假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与响的事项；费用、投资收益）等的影响；   （二）对公司主要财务指标的影响分析   基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：                                                        单位：万元            项目               /2022 年 12            日                               月 31 日      发行前           发行后       期末总股本数（万股）             50,772.51     50,772.51    65,998.71假设情形一：2023 年扣非前后归母净利润相较 2022 年增长 100% 归属于母公司普通股股东的净利润（万元）           2,450.64      4,901.28     4,901.28归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的       净利润（万元）       基本每股收益（元/股）               0.0483       0.0965       0.0743       稀释每股收益（元/股）               0.0483       0.0965       0.0743 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.0289       0.0577       0.0444           项目                           /2022 年 12             日 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        月 31  日假设情形二：2023年扣非前后归母净利润相较2022年增长200% 归属于母公司普通股股东的净利润（万元）         2,450.64       7,351.93    7,351.93归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的       净利润（万元）      基本每股收益（元/股）              0.0483        0.1448      0.1114      稀释每股收益（元/股）              0.0483        0.1448      0.1114 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.0289        0.0866      0.0666 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.0289        0.0866      0.0666假设情形三：2023年扣非前后归母净利润相较2022年增长300% 归属于母公司普通股股东的净利润（万元）         2,450.64       9,802.57    9,802.57归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的       净利润（万元）      基本每股收益（元/股）              0.0483        0.1931      0.1485      稀释每股收益（元/股）              0.0483        0.1931      0.1485 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.0289        0.1155      0.0888 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.0289        0.1155      0.0888注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。注 2：2023 年杉杉新材料纳入上市公司合并报表范围，导致预测归母净利润增长率较高。   二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示   本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若短期内公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。   敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。   三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《新亚制程（浙江）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。  六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势  公司一方面继续秉承“电子制程产品+制程服务+产业配套服务”的发展思路，持续加强技术研发投入，注重与核心客户的协同合作，引进重要战略股东，共享资源并促进公司多元化发展，保障公司及股东利益。  另一方面，公司紧抓行业发展机遇，进一步加大对核心制程产品的市场推广力度。公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户华为、荣耀、光宝等的良好合作；除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、MiniLED 等多领域拓展。目前，公司已通过 IATF16949质量管理体系认证（汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要求认证），为公司产品在新领域方向的应用奠定良好基础。在新兴领域方向，公司已成为京东方电子胶产品的合格供应商，目前逐步批量供货，该合作有利于促进公司进一步优化产品和客户结构，助力公司新兴业务市场发展。  此外，在持续深耕消费电子领域的基础上，为深化电子胶业务的产业布局，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展。为了进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟磷酸锂行业颇具发展前景的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力。需求保持较高的增速。公司的电子胶业务和杉杉新材料锂离子电池电解液有共同的终端应用场景，杉杉新材料与公司原有业务形成较好的优势互补与协同效应，为公司长远发展提供有力支撑。  （二）面临的主要风险及改进措施  目前，受全球范围内的贸易保护主义抬头、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来，电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果宏观经济环境持续波动，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或对公司业务经营造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现与盈利能力。  公司电子制程业务的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的制程产品及产业配套服务与主要客户的配合度日益提高，但如果出现主要客户出现产品销量下降、大幅减少向公司下达订单或降低采购价格的情况，公司的经营业绩短期内可能受到较大的不利影响。  公司电子制程业务基于营业收入的增长应收款项金额较大，同时公司开展的供应链等业务受国家经济产业政策、客户本身经营情况等影响，如在宏观经济环境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收款项不能按期或无法收回的风险。  本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。  本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议批准以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否取得相关的批准或同意注册，以及最终取得批准或同意注册的时间存在不确定性。  （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》                                 《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《新亚制程（浙江）股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《新亚制程（浙江）股份有限公司募集资金管理办法》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。  为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。  七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  （一）控股股东、实际控制人的承诺  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保信央地及其一致行动人上海利挞与宁波彪隋、上市公司实际控制人王伟华作出以下承诺：  “1、本合伙企业/本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；失的，本合伙企业/本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本合伙企业/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；业/本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”  （二）董事、高级管理人员的承诺  公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”  特此公告。                     新亚制程（浙江）股份有限公司                                    董事会查看原文公告