重庆水务- 重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：601158             证券简称：重庆水务债券代码：163228             债券简称：20 渝水 01债券代码：188048             债券简称：21 渝水 01        重庆水务集团股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券       方案论证分析报告（修订稿）              二〇二三年五月          重庆水务集团股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券         方案论证分析报告（修订稿）         第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。  一、本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。  二、本次发行可转换公司债券的必要性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司制定的《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。       第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。  二、本次发行对象的数量的适当性  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。  三、本次发行对象的标准的适当性  本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。     第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  一、本次发行定价的原则合理  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：  （一）票面利率的定价方式  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）转股价格的确定及调整  根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。  二、本次发行定价的依据合理  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。  本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。  三、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司将召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议通过。   本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。                      第四节 本次发行方式的可行性   发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、《管理办法》规定的相关发行条件：   一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件   （一）本次发行符合《管理办法》第十三条之规定   发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。债率（合并口径）分别为 36.45%、43.57%、46.27%和 46.86%，资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 230,131.40 万元、273,470.49 万元、269,487.65 万元和 59,567.49 万元，现金流量正常。度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据别为 177,373.02 万元、207,755.41 万元和 190,908.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 167,194.62 万元、175,074.73 万元和   发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。营有重大不利影响的情形   发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后分别于 2021 年 3 月 31 日、2022 年 3 月 31 日出具了《重庆水务集团股份有限公司内部控制审计报告》          （天职业字[2021]15550 号、天职业字[2022]18606 号），报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：重庆水务集团股份有限公司于规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于                           （大信审字[2023]第 8-00035 号），报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：重庆水务集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。  发行人 2020 年度、2021 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“天职业字[2021]15545 号”和“天职业字[2022]15982号”标准无保留意见审计报告。发行人 2022 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“大信审字[2023]第 8-00034 号”标准无保留意见审计报告。  截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。  发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之规定。     （二）本次发行符合《管理办法》第十四条之规定的事实，仍处于继续状态  公司分别于 2013 年 1 月、2020 年 3 月、2021 年 4 月公开发行公司债 15 亿元、20 亿元和 10 亿元，截至本报告出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。  发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。  综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条之规定。     （三）本次发行符合《管理办法》第十五条之规定 发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程，募集资金用途符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十五条之规定。     二、本次发行符合《管理办法》发行可转债的其他特殊规定     （一）本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案拟提交发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。  本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  综上，发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定。  （二）本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定  《管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”  本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。  综上，发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定。  （三）本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定  《管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。  本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  综上，发行人本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定。  三、本次发行符合《证券法》的相关规定  （一）发行人前次募集资金严格按照招股说明书所列用途使用  发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。   （二）具备健全且运行良好的组织机构   发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息别为 177,373.02 万元、207,755.41 万元和 190,908.57 万元，平均可分配利润为考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （四）本次募集资金符合规定   发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。   发行人本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  （五）发行人具有持续经营能力  公司目前经营区域主要为重庆市，公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，截至 2022 年末，占有重庆市主城区约 55%的自来水市场和重庆市约 86%的污水处理市场；公司及合营联营企业共同占有重庆市主城区约 90%的自来水市场和重庆市约 95%的污水处理市场，在重庆地区供排水市场具有显著的区域领先优势。在做好重庆市域内的建设、运营项目同时，公司计划向四川、云南、湖北、河南等地区水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综合服务商的战略目标，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区域化发展。发行人所拥有的主要资产、商标均不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，也不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。  发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。  （六）发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形  发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。  综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。  四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。            第五节 本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经公司审慎研究后提请董事会审议，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件将在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将提请董事会审慎研究，该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。      第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施  一、本次发行的必要性和合理性  （一）满足资金需求，优化财务结构  截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 46.86%。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。  （二）优选融资工具，满足公司和投资人需求  可转换公司债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、退可守”的优势。对于发行人来说，可转换公司债券发行要求较高，对公司盈利能力、合规情况均具有较高要求，与此同时，可转换公司债券的融资成本较低，可以满足公司的融资需求。对于投资者而言，可转换公司债券是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转换公司债券转换为基准股票，获得出售股票的收入或获得股息收入，以分享股价上涨带来的超额回报；反之，投资者可以持有可转换公司债券至到期日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利息补偿金的保底收益。  （三）有助于进一步做优做强做大公司供排水主营业务，提升公司核心竞争力  通过本次发行，部分募集资金将用于收购昆明滇池投资有限责任公司名下持有的七座水质净化厂资产。本次资产收购是公司在云南省且位于昆明市城区的首个较大规模污水处理项目，本次交易完成后，公司的全资子公司昆明渝润水务将持有并运营昆明市滇池流域 7 座水质净化厂，污水处理产能规模将新增天），在助力云南省和昆明市政府治理滇池污染、改善滇池流域的水体环境同时，可以获取相应的运营收入及合理利润，有利于提升公司的整体竞争力。  因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优势，进一步做优做强做大公司供排水主营业务，有利于公司深耕西南市场，稳步扩大规模产能和收入、利润渠道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次发行将增强公司的资金实力，拓宽运营范围，提高公司污水处理产能、资产规模，优化资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。  三、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设和前提条件  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 175,072.64 万元。假设 2023 年度、于母公司股东的净利润）分别较上一年度持平、增长 5%和增长 10%。于 2024 年 6 月底达到转股条件。考虑到 2023 年度财务数据未出具，以下预测主要以 2022 年财务数据为基础。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成的任何承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价孰高者作为确定基础），该转股价格仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。发生重大不利变化。  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年、决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：     项目                                        数额本次募集资金总额（万元）全部转股数（万股）                                                                37,523.45（万元）     项目                                        2024 年 6 月 30       2024 年 12 月 31                 /2022-12-31    /2023-12-31                                                 日全部转股              日全部未转股期末总股本（万股）假设 1：假设公司 2023 年、2024 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与上年持平期初归属于母公司股东的所有者权益         1,643,435.25   1,707,303.63        1,768,612.20      1,768,612.20（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）   项目                                     数额扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益    1,707,303.63   1,768,612.20        2,029,920.77   1,829,920.77（万元）基本每股收益（元）（扣非前）基本每股收益（元）（扣非后）加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产        10.58%         10.07%                9.22%          9.73%收益率假设 2：假设公司 2023 年、2024 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年增长 5%期初归属于母公司股东的所有者权益    1,643,435.25   1,707,303.63        1,778,157.63   1,778,157.63（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益    1,707,303.63   1,778,157.63        2,059,034.32   1,859,034.32（万元）基本每股收益（元）（扣非前）基本每股收益（元）（扣非后）加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产        10.58%         10.55%              10.06%         10.61%收益率假设 3：假设公司 2023 年、2024 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年增长 10%   项目                                    数额期初归属于母公司股东的所有者权益   1,643,435.25   1,707,303.63        1,787,703.06   1,787,703.06（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益   1,707,303.63   1,787,703.06        2,089,102.42   1,889,102.42（万元）基本每股收益（元）（扣非前）基本每股收益（元）（扣非后）加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产       10.58%          11.02%             10.93%          11.52%收益率   注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第  四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。  本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。   五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施   为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：   （一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施   公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，从事自来水的生产销售、城市污水的收集处理及供排水设施的建设等业务。在我国西部地区乃至全国，在供排水一体化经营方面位居前列。公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，在重庆地区供排水市场垄断地位稳固。公司现有业务板块包括污水处理服务、自来水销售、污泥处置、工程施工及其他业务。   近年来，公司市内污水处理特许经营范围进一步扩大，污水处理服务范围扩大至重庆市全部区县，本地污水处理市场占有率稳居第一。建立了公司作为污水处理服务提供商与政府作为采购者的市场经济主体关系，也用市场经济规则保证了本公司污水处理服务长期且稳定的合理利润。公司自来水销售、污泥处置和工程施工及其他业务经营状况保持稳定。   （1）水价不能及时调整的风险   因物价水平上升导致公司供水成本上升，而不能达到供水企业合理利润水平时，公司可向政府主管部门提出自来水价调整申请，并接受政府有关部门审核。水价的调整依照法定程序，由公司事先提出调价申请，履行听证程序后，由政府批准执行。因此，公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险。   公司污水处理服务的主要结算模式可概括为“政府特许、政府采购、企业经营”，由重庆市财政局采购本公司污水处理服务的结算价格每 3 年核定一次，前→2.98 元/m3，公司存在未来结算价格向下调整而导致的经营和效益风险。同时，每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整，除非因特殊原因并得到市政府的正式批准。因此本公司存在污水处理服务成本上升而污水处理服务价格不能在各价格核定期中及时得到调整的风险。    公司将加强与政府相关部门的衔接，密切注意成本上升对公司效益的影响，及时启动价格调整申报工作。    （2）公司业务分布较为集中，正谋求向外发展，打造一流水务综合服务商    目前，公司基于取得的特许经营权开展供水、污水及污泥处理等业务，业务范围主要集中在重庆市，与当地国民经济发展密切相关。尽管上述业务集中性符合行业特征，且为公司未来进一步跨区域发展积累经验及奠定基础，但仍对公司目前业务规模及盈利空间造成一定程度限制。    针对上述情况，在做好重庆市域内的建设、运营项目同时，公司向四川、云南、湖北、河南等地区水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综合服务商的战略目标，坚持新发展理念，强化市场意识，抢抓市场机遇，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区域化发展。    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施    为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。    公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期效益。  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会和独立董事能够独立履行职责。  公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。  六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺  （一）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：用其他方式损害公司利益。执行情况相挂钩。情况相挂钩。  （二）公司的控股股东承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。                 第七节 结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。  特此报告。                     重庆水务集团股份有限公司董事会查看原文公告