中国医药- 《股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）

              中国医药健康产业股份有限公司               股东大会议事规则（草案）                  （2023 年 5 月）                  第一章 总则   第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》           （以下简称《公司法》                    ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》相关规定，制定本规则。   第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。   第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。   第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。   第五条临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：   （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3，即 6 人时；   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；   （四）董事会认为必要时；   （五）监事会提议召开时；   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。   第六条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）             ，说明原因并公告。   第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。              第二章 股东大会的召集   第八条董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限内按时召集股东大会。   第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后会的，应当说明理由并公告。   第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》相关规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后征得监事会的同意。   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。   第十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》相关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。   第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。   第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。   第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。              第三章 股东大会的提案与通知   第十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。   第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。   第十七条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构对年度股东大会及/或临时股东大会通知期另有规定的，从其规定。   第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。   股东大会通知包括但不限于以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。   第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。   第二十条股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。   第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。              第四章 股东大会的召开              第一节 出席会议及会议登记   第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。   第二十三条公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。   股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午   第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。   第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。   第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。   第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。   第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。   第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。   第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。   第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。   第三十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。              第二节 股东大会议事程序   第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。   公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。   第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。   第三十五条股东大会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东大会会议开始，报告出席股东代表人数、所代表股份数及其占总股本的比例； （二）会议主持人主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）                     ； （三）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论； （四）与会股东进行表决； （五）会议暂时休会，会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决单进行收集并进行票数统计； （六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （七）会议主持人宣读股东大会决议； （八）会议主持人宣布股东大会会议结束。   第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。              第三节 股东大会审议及表决   第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。   第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。   第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。   第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。   第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。   第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。   第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。   第四十五条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律法规、公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构另有规定外，股东大会采取记名投票方式表决。   第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，以及GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”                           。   第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。   通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。   第四十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。   第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。              第四节 股东大会决议及公告   第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。   第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。   第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。   第五十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。   第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。   第五十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。   第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议当日。   第五十七条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经营管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。   第五十八条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。   第五十九条公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《上海证券交易所股票上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。   第六十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（含代理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。     会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。   第六十一条公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会律师依据本规则第七条出具的法律意见书一并公告。   第六十二条股东大会决议公告在《公司章程》规定的信息披露 媒 体 上 刊 登 ， 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）上公布。   第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。   第六十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；   （六）律师及计票人、监票人姓名；   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，                    保存期限至少 10年。              第五章 监管措施   第六十五条在《公司章程》及本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。   第六十六条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。   第六十七条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》相关规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。              第六章 附   则   第六十八条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。   第六十九条本规则所称“以上”、                 “内”                   ，含本数；                       “过”、                          “低于”、  “多于”，不含本数。   第七十条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。   第七十一条本规则的解释权属于董事会。   第七十二条本规则经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR 在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自动失效。查看原文公告