岱美股份- 岱美股份2022年年度股东大会会议资料

               岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料上海岱美汽车内饰件股份有限公司                          岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料                目     录一、2022年年度股东大会会议议程二、2022年年度股东大会会议议案议案一：《2022年度董事会工作报告》议案二：《2022年度监事会工作报告》议案三：《2022年度财务决算报告》议案四：《2022年度利润分配预案》议案五：《2022年年度报告及摘要》议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案七：《关于确认公司2022年度董事薪酬的议案》议案八：《关于预计2023年度日常关联交易的议案》议案九：《关于续聘2023年年度审计机构的议案》议案十：《关于2023年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》议案十一：《关于2023年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》议案十二：《关于2023年度向子公司提供担保预计的议案》议案十三：《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》                                岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料         上海岱美汽车内饰件股份有限公司  一、 会议时间  现场会议：2023年5月19日（星期五）下午14：30，请参加现场会议的股东或股东代表适当提前到达，办理参会资格审核和签到、统计等手续。  网络投票：2023年5月19日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。  二、 现场会议地点  上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室  三、 会议召集人  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会  四、 会议审议事项                         岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料  五、 会议流程现场表决结果和网络投票结果确定最终表决结果；                            岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案一各位股东及股东代表：  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行相应职责。2022 年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，积极推进各项工作。2022 年度国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力，和大部分企业一样，公司不同程度的受到各种影响，但在全体员工的共同努力下，共克艰难，仍较好的完成了其他各项年度计划。       现将董事会 2022 年度工作情况和 2023 年度工作计划汇报如下：  一、董事会的会议情况及决议内容  （一）公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案：                           岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料  （二）公司于 2022 年 8 月 11 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：   告>的议案》   措施及相关主体承诺的议案》   可转换公司债券相关事宜的议案》   东分红回报规划>的议案》  （三）公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案：告（修订稿）>的议案》                           岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料  （四）公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了以下议案：告（修订稿）>的议案》  （五）公司于 2022 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：  二、董事会对股东大会决议的执行情况程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，不存在超越权限或滥用授权的情形。  三、董事履职情况  公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全体董事认真学习了证监会、上海证券交易所制订的各项法规和规则，加深了对上市公司规范运行和董事的忠实、勤勉义务的理解，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。  公司独立董事能够根据《公司章程》、                  《独立董事工作细则》及有关监管要求，恪尽职守，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司管理层和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、续聘审计机构、募集资金使用等重大事项发表了独立意见。  四、2023 年度董事会工作计划  （一）认真做好公司经营决策和发展工作改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，推动企业经营提质增效。  （二）进一步提升公司规范化治理水平                        岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料 公司将进一步提升规范化治理水平，健全内部控制制度，严格遵守证监会、上海证券交易所对上市公司的各项规定，确保合法合规经营。结合公司做大做强的战略发展目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。 （三）扎实做好董事会日常工作织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。 （四）积极构建特色企业文化体系 公司继续将核心员工切身利益与公司长远利益相结合，建立合理的激励约束与利益共享机制，用美好的企业前景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大。同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                   上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                             岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案二各位股东及股东代表：  报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司及公司股东利益出发，勤勉履行职责，起到了应有的监督作用，保障了公司的规范运作。现将公司监事会在 2022 年度主要工作总结和 2023 年度工作重点报告如下：  一、2022 年度监事会会议召开情况  （一）公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：  （二）公司于 2022 年 8 月 11 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：                           岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料   告>的议案》   措施及相关主体承诺的议案》  （三）公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：   案》   告（修订稿）>的议案》  （四）公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了以下议案：   告（修订稿）>的议案》  （五）公司于 2022 年 10 月 28 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了以下议案：  二、监事会监督、检查情况履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大会，对公司规范运作、财务状况、信息披露、关联交易以及董事、高级管理人员的履职等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：  （一）公司依法运作情况                          岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。  （二）检查公司财务和信息披露的情况公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。担任 2022 年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2021 年度实施的利润分配方案，以及本次拟提交董事会审议、监事会审核的 2022 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股东的利益。公司定期报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  （三）关联交易情况常关联交易的议案》。公司报告期内发生的关联交易履行了法定决策程序和信息披露义务，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。2022 年度发生的关联交易在商业上具有合理性和必要性，遵循了公开、公平和公证原则，定价公允合理，不存在损坏公司和股东利益的情形。  （四）内部控制评价报告的审核意见为公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。  三、2023 年度监事会工作重点                       岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司以及全体股东的合法权益。  上述议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                  上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会                                 岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案三各位股东及股东代表：     公司2022年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了“信会师报字（2023）第ZF10684号”标准无保留意见的审计报告。该报告包括 2022年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。     现将2022年度公司的财务决算情况简要报告如下：序号           项目             2022 年    2021 年      变动比例%     对财务状况的说明：有所增加。增加。强，使得营业利润相应增加。每股收益相应增加。                       岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                                岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案四各位股东及股东代表：口径下未分配利润约 25.35 亿元，其中母公司未分配利润约 13.69 亿元。  根据《公司章程》和分红规划的规定，结合公司未来经营资金需求情况，为回报股东，我们提议 2022 年度利润分配采用现金分红和转增股本相结合的方式进行，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 941,740,157 股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 5.00 元（含税），共计派送现金红利 470,870,078.50 元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.5 股，以此计算共计转增 329,609,055 股，转增后公司总股本为 1,271,349,212 股。  公司独立董事已对 2022 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                         上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                           岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案五各位股东及股东代表：  《公司2022年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2022年年度报告》及摘要。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                     上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                        岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案六         关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《再融资业务若干问题解答》法律法规的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。 公司独立董事已对关于公司前次募集资金使用情况报告的议案发表了同意的独立意见。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                   上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                            岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案七            关于确认公司2022年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：等因素，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事 2022 年度薪酬如下：      姓名          职务               薪酬（万元）      姜银台         董事长                103.53      姜明        副董事长、总裁              105.77      叶春雷       董事、副总裁                86.76      肖传龙    董事、财务总监、董事会秘书            92.72      郝玉贵        独立董事                 8.00      方祥勇        独立董事                 8.00  公司独立董事已对关于确认公司2022年度董事薪酬的议案发表了同意的独立意见。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。此议案需要关联股东回避表决。                    上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                        岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案八         关于预计2023年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：  为保证公司业务的正常开展，规范公司的日常关联交易行为，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，结合公司历年来关联交易实际发生情况和展望2023年公司经营情况，预计2023年度公司将与关联方发生日常关联交易以及累计发生金额情况如下：     关联方         关联交易类别   2022 年预计金额（万元）舟山市金欣汽车零部件有限公司    采购原材料             2,000.00  公司独立董事已对关于预计2023年度日常关联交易的议案发表了同意的独立意见。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                            岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案九           关于续聘2023年年度审计机构的议案各位股东及股东代表：  立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年开始为公司提供审计服务，在执行2022年年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2022年度各项审计工作。现拟续聘立信会计师事务所作为2023年年度审计机构。  公司独立董事已对关于续聘2023年年度审计机构的议案发表了同意的独立意见。     上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                    上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                         岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案十   关于2023年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案各位股东及股东代表：  根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币155,200万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保。并提请授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。具体的各公司拟申请情况见附表。  公司独立董事已对关于2023年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案发表了同意的独立意见。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                   上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                            岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料附：2023 年度公司及各子公司拟向各家银行申请的综合授信额度                                     金额：人民币万元序号       授信主体        银行名称       申请授信额度        担保措施     注 1、本公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币 35,500 万元，由本公司的控股股东浙江岱美投资有限公司（以下简称“岱美投资”）提供连带责任保证担保；     注 2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称“上海岱美”）拟向建设银行张江分行申请授信人民币 9,700 万元，该授信由本公司提供连带责任保证担保。     注 3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信人民币 40,000 万元，由本公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保。全资子公司上海岱美和舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）在该额度范围内，可以向招商银行上海分行申请相关的融资业务，相关的融资业务占用公司的授信额度。     注 4、本公司及子公司拟向宁波银行上海分行申请授信人民币 40,000 万元，该额度属于本公司及全资子公司共用额度，其中本公司申请授信为人民币 30,000万元，全资子公司上海岱美申请授信为人民币 5,000 万元，全资子公司舟山银岱申请授信为人民币 5,000 万元，全资子公司实际向银行申请借款时，由公司提供连带责任保证担保。                         岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案十一  关于2023年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务                  的议案各位股东及股东代表：  根据实际业务需要，公司及各子公司 2023 年度拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及外汇期权业务，交易总额度累计为不超过 5 亿美元；并提请授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。  上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                   上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                            岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案十二          关于2023年度向子公司提供担保预计的议案各位股东及股东代表：     为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对 2023年度公司为全资或控股子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额为不超过人民币 19,700.00 万元，并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。     具体情况如下表：                                       单位：万元序号           被担保对象          与公司关系    预计担保额度总计                                      19,700.00     公司独立董事已对关于2023年度向子公司提供担保预计的议案发表了同意的独立意见。     上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                       上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会                                   岱美股份 2022 年年度股东大会会议资料议案十三            关于变更注册资本并修订公司章程的议案各位股东及股东代表：   本次股东大会批准的 2022 年度利润分配方案涉及公积金转增股本，公司实施完成 2022 年度利润分配后，将新增股份 329,609,055 股，公司总股本将由为 1,271,349,212 元。现需根据公司实际情况对《公司章程》进行修订。   上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                            上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会查看原文公告