华夏幸福- 华夏幸福2022年年度股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司    会议资料   （600340） 二〇二三年五月十九日议案八、关于公司董事 2022 年度薪酬情况和 2023 年度薪酬方案的议案. 40议案九、关于公司监事 2022 年度薪酬情况和 2023 年度薪酬方案的议案. 42会议时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8主持人：董事兼总裁赵威先生一、 赵威先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知二、 董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况三、 赵威先生宣布提交本次会议审议的议案四、 股东、股东代表发言五、 记名投票表决上述议案六、 监票人公布表决结果七、 赵威先生宣读股东大会决议八、 见证律师宣读股东大会见证意见九、 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议十、 赵威先生宣布股东大会结束  为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：  一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。  二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。  三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。  四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。  五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。  六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。                        华夏幸福基业股份有限公司董事会               议案一、2022 年度董事会工作报告各位股东及股东代表：告如下：一、经营情况讨论与分析以“不逃废债、同债同权”为基本原则，全力履行主体责任，积极推进债务重组、业务经营等各项工作，全面转型产业新城服务商，大力发展围绕政府服务、住宅服务、企业服务的“三服体系”创新业务。   （一）坚决完成“保交楼”   公司以“保交楼”为第一要务，千方百计筹措资金，全力以赴复工复产，多措并举确保项目开复工与交付。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源调配、国家专项借款等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合下，确保房屋按期交付，有效保障了业主利益、切实维护了社会稳定。自 2020 年四季度至报告披露日，已累计交付项目 74 个/77,852 套/871 万平；其中：2022 年当年实现 74 个项目/77,346 套/996万平复工，实现 25 个项目/25,307 套/348 万平交付；2023 年 1-4 月实现 63 个项目/64,712 套/798 万平复工，实现 2 个项目/3,494 套/29 万平交付。   （二）债务重组稳步推进   公司始终坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，积极推进金融债务重组。为化解公司面临的风险，公司在省市政府及专班的指导支持下，《华夏幸福债务重组计划》    （以下简称“《债务重组计划》”）已于 2021 年 9 月 30 日公布并于同年益，公司在《债务重组计划》的基础上陆续推出《华夏幸福债务重组计划补充方案》（以下简称“《补充方案》”）、《经营债务以股抵债方案》（即以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，与《补充方案》合称“《以股抵债方案》”）。目前，方案项下的重组签约、资产交易、以股抵债等各项工作均在稳步推进并已取得阶段性成果。                                  《债务重组计划》中币 335.32 亿元），约占金融债务金额的 82.4%。公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券（涉及面值总额为务重组协议》中适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人已启动两批现金兑付安排，合计将兑付金额 19.16 亿元。搭建工作。目前已完成丰台、国际业务部分地产项目、永清产业新城、广阳产业新城平台公司、南方总部资产包交易相关的股权转让协议等协议签署，目前正在按照转让协议推进相关安排。此外，信托资产包搭建等各项工作均在有序推进。业务情况主动谋划，依托《以股抵债方案》搭建“幸福精选”和“幸福优选”两大业务平台，以平台股权抵偿金融及经营债务，在实施金融债务以股抵债的同时，积极推进经营债务重组。  截至2023年4月28日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币74.27亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为19.55%；  公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币 31.56 亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为 1.58%，获得“幸福优选平台”股权比例约为 6.47%。  （三）重塑公司战略、重构业务组合，全面开启战略转型  在推进重组、稳定经营的同时，公司立足自身、面向未来积极探索战略转型，于 2022 年 7 月初正式提出全面转型产业新城服务商，并持续深化战略、重构业务、落位机制。务实体企业、发展县域经济”的使命，以住宅开发和资产管理为基础，以产业新城为平台，重塑政府服务体系、住宅服务体系、企业服务体系，由产业新城运营商向产业新城服务商全面转型。余年的片区综合开发经验和产业招商落地优势，打造产业新城新模式。二是有序开展住宅开发及相关业务，在完成“保交楼”的基础上积极探索代建服务、营销服务等地产发展新模式。三是围绕三大服务体系发展创新业务，封装政府服务、住宅服务和企业服务能力，实现从运营商向服务商的转型。保障战略落地。二是创新分配机制，根据业务特征分类施策，新拓业务将实施共创共享的合伙人机制、激发团队活力。三是强化组织建设，在持续降费增效的同时，根据战略和业务需求，调整组织架构和团队构成。  （四）业务经营有序开展  在债务重组逐步落地的同时，公司全力自救、持续恢复和提升自身经营“造血”能力。一方面，稳定产业新城业务和住宅开发业务，确保各项生产经营活动有序开展。另一方面，在战略重塑和业务重构的牵引下，挖潜业务资源和团队积淀，围绕政府服务、住宅服务、企业服务积极发展创新业务。精准施策，保障了全国 55 个产业新城的正常经营，越南及印尼项目也保持了有序运转。二是验证大项目市场化招商能力，除服务现有产业新城之外，产业发展业务独立外拓市场。三是封装产业新城综合解决方案，面向地方政府提供一体化服务。完成房屋交付。二是积极探索地产发展新模式，提炼封装都市圈不动产服务能力，代建服务、营销服务外拓成效显著。方向，瞄准政府服务、住宅服务、企业服务三大极具潜力市场，依托公司产业新城及近三千家招商入园企业等资源积累，培育发展创新业务。二是实现产品封装、项目签约和业务落地，现已形成围绕三大服务体系的业务组合，并已完成“幸福精选”和“幸福优选”两个业务平台的搭建。二、报告期内主要经营情况   （一）报告期公司经营情况概要   报告期内，公司实现营业收入 319.42 亿元，较上年同期下降 26.03%；实现 归属于上市公司股东的净利润 15.83 亿元。报告期内，公司实现销售额 139.73 亿元，较上年同期下降 50.39%。   （二）公司业务板块具体进展回顾   （1）产业新城业务   报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦战略，精耕长三角（上海、南京、杭州、 合肥）都市圈、京津冀都市圈、粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；持续布局郑 州都市圈、武汉都市圈两个高潜核心都市圈，以及其他潜力核心都市圈。   公司坚持产业新城业务不动摇，稳步提升产业新城操盘运营能力。通过对现 有区域逐一甄别，分类实施管理，实现精细化操盘。聚焦投资高潜力区域，加速 价值兑现；对中潜区域，实施“开发+服务”模式，轻重结合，提升投资效率； 对潜力较低的区域，逐步退出，收回投资。   公司坚持以产业服务为核心，持续推动区域经济转型和高质量发展。继续按 照各园区的经济发展定位，结合自有资源和渠道，聚焦电子信息、高端装备、新 能源汽车、航空航天、新材料、生物医药、文化创意等 10 大产业，多种形式并 举，满足企业和地方发展要求，实现企业的园区落地。嘉善区域和溧水区域分别 作为环杭州与环南京两大区域的核心，标杆示范效应显著，公司产业新城异地复 制成果显著。   报告期内，公司在各区域共新增签约包括陕西蓝马啤酒有限公司、西安奥邦 科技有限责任公司、百福威（沈阳）项目管理有限公司等 32 家入园企业，新增 签约投资额 85.2 亿元。各区域新增入园企业数量及新增签约投资额具体如下：                                 新增入园     签约投资额 都市圈      区域          主导产业                                 企业个数     （亿元）    合计                               32      85.2长三角都市圈    舒城   集成电路、新型显示、智能终端         5      2.95粤港澳大湾区都          珠海    新一代信息技术、智能制造装备        1        4.3  市圈          新密    电子信息、专用装备、生物医药        1        0.8郑州都市圈     嘉鱼    汽车零部件                 1     1.25          武陟    新一代信息技术、高端装备、都市食品     3        8.5                汽车及零部件、智能制造装备、健康食武汉都市圈     孝感                          3     19.5                品                汽车及零部件、智能制造装备、健康食沈阳都市圈     苏家屯                        10    20.15                品西安都市圈     泾阳    高端装备、都市消费             6     27.1环京都市圈     香河    半导体、机器人               2     0.65   ①卡拉旺（Karawang）。卡拉旺产业新城坐落于印度尼西亚首都雅加达以东 群”的发展理念，定位印尼重要的制造业枢纽和创新中心，全力打造“4+1”产 业集群，即绿色环保建材、食品加工、消费电子、现代物流，外加中小企业创新 园区。卡拉旺产业新城的招商工作持续有序开展，并不断取得重大突破。截至报 告期末，已与 20 家企业签署了正式入园投资协议，其中 5 家企业已投产运营，   ②唐格朗（Tangerang）。唐格朗产业园位于印度尼西亚首府雅加达西边约 31 公里，聚焦于医疗器械、消费电子、装备制造和现代服务业四大产业集群。截至 报告期末，唐格朗产业园已与新加坡星迈黎亚集团签订入园协议，共同打造占地 面积为 9.6 公顷的专业市场产业新平台，目前商街一期建设已完成并运营，综合 体主体已封顶；已向星迈黎亚集团交付 9.9 公顷的专业市场及商贸物流综合配套 地块，作为 2 期发展用地，目前基础设施施工中；已签约医院 pundi group 项 目，落户城市核心区，目前正在施工中；2022 年新增签约 3 个商业客户，出售商 业用地 2.5 公顷，推动园区商业完善与升级。唐格朗产业园的各项举措将提升新 城在公共配套领域、商业体系以及生态环境方面的完整度，全面助力产业新城进 一步发展。    （2）幸福产城业务  截至 2022 年底，幸福产城业务签订战略合作协议 11 份，其中区域开发类战略协议 6 份，合作伙伴战略协议 4 份，幸福策略战略合作协议 1 份。签订合作协议 3 份，其中区域平台类协议 2 份，载体招商协议 1 份。  ①平顶山高新区招商综合服务。公司与平顶山高新技术产业开发区管理委员会于 2022 年 8 月签订轻资产招商合作协议，为其提供项目引进合作、产业集群导入、招商业务培训、招商经贸活动等服务。平顶山高新区总规划面积 27.38 平方公里，是我国国家级高新技术产业开发区，是“中原电器城”核心发展区、“中国尼龙城”的重要智能配套区。高新区设有五大产业园区及一个创业园区。  ②开封市祥符区招商综合服务。公司与开封市祥符区人民政府于 2022 年 8月签订委托招商合作协议，为其提供项目引进合作、产业集群导入、产业港运营等服务。开封祥符区先进制造业开发区占地面积 13.39 平方公里，是河南省省级开发区。园区已经入驻企业 165 家，已形成花生产业链、食品加工、畜禽饲料等产业集群，三大主导产业方向为高端化工、农副产品加工、智能装备制造。  泾阳精密产业港策划招商运营服务。公司与陕西矩方榕泽产业园区运营管理有限公司于 2022 年 12 月签订委托招商服务合同，公司为其提供项目的前期策划及方案设计、营销策划推广及独家招商代理服务。项目位于咸阳市泾阳产业新城，占地面积约 96 亩。  （3）产业发展业务  在报告期内，产业发展集团依托产业新城平台和自主拓展市场化区域，为区域产业发展和企业投资选址提供综合解决方案。  在战略重塑和业务重构的牵引下，产业发展集团自研 7 级招商赛道，聚焦场化合作委托区域（PPP 协议委托区域外）共计引入 17 个产业项目，固定资产投资额为 96.9 亿元。新增签约项目具体情况如下：                                       固定资产投资序号    区域            主导产业     企业数量                                        额（亿元）              合计                  17     96.9              医疗器械、车联网、人工智能产业、智              能制造、IC 封测              新能源汽车、大健康、高端装备制造、              新型显示、都市食品              动力电池、智能装备制造、电子信息、              新材料及新能源              新一代信息技术、高端装备、生命健康、              总部经济              新能源汽车、新能源、安全应急、海洋              经济              第三代半导体、激光智能制造、新一代              信息技术、人工智能、数字化模具     （1）住宅开发业务     住宅存量业务排除万难，确保有序经营，多措并举筹集资金，保障项目开复工与交付。一是通过加快促进销售回款筹集资金、申请国家专项借款资金、处置存量资产回笼资金、催收外部欠款获取资金、借助政府平台，利用存量资产进行融资、跨区域调配资源全力保障交付。二是强力沟通施工总包、分包、材料等资源单位，积极寻求项目属地政府有效支持保交付。     （2）商业地产及相关业务     公司于 2022 年 12 月 29 日披露公司与华润置地签署《南总资产包转让协议》，华润置地取得相关公司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目以及南京大校场项目（以上详见公司披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于转让下属公司股权及债权的公告》          （公告编号：临 2022-078））。后续公司将根据相关法律法规规定对该项交易履行信息披露义务。     除已签署转让协议的项目外，商业地产及相关业务主要在运营项目为哈尔滨松北项目，但项目受外部环境等因素影响销售不及预期。从项目进展来看，3 号地住宅部分已完工并取得竣工备案，并于 2023 年一月份完成交楼；4 号地整体施工至 4 层。     （3）住宅开发衍生业务     以代建服务、销售服务为代表的住宅开发衍生服务已实现市场化项目拓展和落地。其中，幸福安基业务报告期内签订 7 个正式协议，3 个框架协议，签约面积 353 万平米、合同总额超过 1 亿元，标志着“代建+保交楼”                                “产业代建”等独特模式已走通；幸福安家业务报告期内签约项目 4 个，并在南京等非环京地区取得市场化突破。  （1）物业服务业务  幸福物业城市服务业务累计覆盖 50 个城市，社区物业接管户数达到 42.5 万户，累计服务园区企业 1,000 余家。报告期内幸福物业战略持续推进，核心业务呈现高质量健康发展态势。市服务在管面积达到 138 平方公里，合约面积 971 平方公里。同时，幸福物业在嘉善、溧水、新郑、武陟、问津、舒城、江门等 14 个区域建立了多业态、高密度的城市服务生态，强化了城市服务赛道领先地位。全力实施无收并购的纯市场化拓展机制，外拓签约 63 个项目，签约额达到 7.08亿元，同比增长 220%。外拓项目具有两个特点，一是不乏具有市场知名度与行业影响力的项目，例如四川伙伴产业园、唯品会郑州机场南物流园、霸州休闲食品产品港等项目。二是外拓项目中城市服务、园区服务的签约额占比较高，达到为业收入 6,899 万元，毛利率同比提升六个百分点达 84%。同时，增值业务形成了稳定可持续的产品体系，涵盖了从场地租赁、广告传媒、资产经营、美居装修、工程改造到线上商城、企业团购等多维度的服务。入，以城市空间数字化为基础，打通信息孤岛，建立场景连接，融合服务流程，建立了城市智慧管理平台，极大提升了客户服务能力。公司将继续推进物业服务的智能化、科技化升级。领先水平。  （2）产业发展业务  产业发展业务经营情况详见上述“产业发展业务”相关内容。     （3）政府服务业务  幸福产城业务经营情况详见上述“产业新城及相关业务”部分内容。     （4）住宅服务业  幸福安基、幸福安家业务经营情况详见上述“住宅开发衍生业务”相关内容。     （5）企业服务业务  一是深圳伙伴：深圳伙伴深耕大湾区，市场占有率超过 50%。报告期内，获得国家高新技术企业、省级专精特新企业、国家科技企业孵化器等资质。规模 310 亿元，年成交面积约 3,800 万平米，开设门店 256 个，拥有经纪人 5,805个。城市线上全流程化管理及平台多产品的输出，平台累计发布信息 1,350 万条，市场覆盖城市 75 个，行业注册会员 73 万，月均独立访客 750 万，累计沉淀客户业服务，企业服务收入 1,516 万元，同比提升 14%。依托平台沉淀的载体流量，筛选优质载体提供园区运营服务，通过精益化运营实现溢价增值，自营项目 10个，平均出租率 92%。  二是苏州火炬：苏州火炬打造了 21 个国家级科技创业服务中心、11 个国家级服务平台。作为行业领军企业，荣获亚洲企业孵化协会（AABI）2021 年度亚洲最佳孵化器奖。报告期内，苏州火炬稳健发展：城市，在运营项目达到 30 个，总面积近 100 万平米，在孵企业数量超过 5,000家。2022 年实现经营性回款 3.66 亿元，营业收入 3.5 亿元；目整体出租率 70%。其中：19 个成熟园区在招商提价 1.3%的前提下，仍实现了众创空间 1 个，省、市级孵化器各 1 个），新获省级绩效评价 A 级园区 4 个，园区内新增高新技术企业 43 家，新增知识产权 710 件；务企业达到 5 万家，其中双创人才项目超过 800 个，上市企业超过 20 个；平台市场化持续突破，新增管理面积 83 万方，平台在管总面积达到 171 万方。平台成功获得上市公司吉利超链接、中科院声学所等知名客户采购，并实现与兴业银行园区金融生态合作。  同时，公司依托业务资源、场景平台和人才积累，积极探索各类企业服务业务并逐步实现实体化运作。一是幸福蓝线，除服务公司自持产业园资产之外，市场化签约项目 3 个、委托面积 18 万平，其中北京首钢园六工汇项目为首个城市核心区项目。二是幸福慧智，累计签约项目 2 个，积累 3 类核心资源、城市合伙人 20 个、合作基金 19 个、合作产业资源（预制菜方向）18 家。三是幸福智算，已完成产品封装，并启动了与怀来等区域的对接。  （6）“幸福精选”和“幸福优选”平台经营情况  秉持“不逃废债、同债同权”的基本原则，公司立足自身业务情况和债务重组安排，充分挖掘可用偿债资源，新设业务平台“幸福精选”和“幸福优选”，以平台股权抵偿债务，最大化保障债权人利益。  幸福精选致力于成为中国领先的产业与城市轻资产服务科技平台，重点发展城市服务、产业空间数字服务以及园区智慧管理业务，“幸福精选”具体持有幸福物业、深圳伙伴、苏州火炬股权，即公司及下属公司持有的幸福基业物业服务有限公司 100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司 60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司 51%股权。“幸福精选”依托城市运营服务体系、产业空间服务体系、园区智慧服务体系为区域提供优质的一体化服务，实现区域的产业升级、促进企业快速成长。“幸福精选”平台中的幸福物业、深圳伙伴、苏州火炬三家公司 2022 年合计实现的营业收入为 30.8 亿元（含幸福物业为公司合并报表范围内子公司提供服务产生的营业收入），净利润 2.1 亿元，覆盖全国 100 多个经济最活跃的区域，累计沉淀 500 万+优质企业客户。  “幸福优选”是依托华夏幸福 20 余年产业新城开发建设经验，将核心能力、核心资源、核心场景进行公司化、市场化运作，为客户提供优质的产业新城综合解决方案、园区招商及运营、数字经济产业园服务、物流产业园服务、代建、营销等高品质服务，包括幸福产城、幸福安基、幸福安家、幸福蓝线、幸福慧智、幸福智算股权，即公司及下属公司持有的华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司 100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司 100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司 100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司 100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司 100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司 100%股权。“幸福优选”2022 年累计完成业务市场化签约 21 单、战略及框架合作协议签约 22 份，同时加速全国布局，形成有竞争力的产品及服务体系。“幸福优选”2023 年一季度业务加速增长，市场化签约数量为去年全年的 1.6 倍，幸福产城、幸福蓝线等创新业务均以超过 200%的增速全力进行市场化外拓。  截至 2023 年 4 月 28 日，公司金融债务和经营债务合计实施以股抵债约续公司将继续强化“幸福精选”和“幸福优选”的业务经营、资本运作等相关工作，持续提升和兑现市场价值，全力保障转股债权人的利益。三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析  （一） 行业格局和趋势  产业新城符合高质量发展要求。二十大报告提出促进区域协调发展，深入实施区域协调发展战略、区域重大战略、主体功能区战略、新型城镇化战略，优化重大生产力布局，构建优势互补、高质量发展的区域经济布局和国土空间体系；推进以人为核心的新型城镇化，加快农业转移人口市民化；以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城为重要载体的城镇化建设。产业新城作为都市圈内的节点城市和微中心，将成为城市群内城市间有机链接和协同发展的坚实基础，助力所在区域经济发展和产业升级。   REITs 成为存量盘活、扩大有效投资的重要抓手。2022 年 5 月，国务院办公厅印发《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展；进一步提高推荐、审核效率，鼓励更多符合条件的基础设施 REITs 项目发行上市；对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中度等要求。建立健全扩募机制，探索建立多层次基础设施 REITs 市场。截至 2022 年底，已发行 REITs 产品共计 24 只、发行规模合计 783.61 亿元，相比 2021 年底数量和规模分别增长 118.2%和 115.2%。   产业招商是建设现代化产业体系的有力支撑。先进产业和以先进产业为载体的高素质人口已成为区域发展的根本动力、区域繁荣的绝对“刚需”和区域竞争的核心焦点。2022 年 1-12 月份，全国固定资产投资（不含农户）572,138 亿元，比上年增长 5.1%。分产业看，第一产业投资 14,293 亿元，比上年增长 0.2%；第二产业投资 184,004 亿元，增长 10.3%；第三产业投资 373,842 亿元，增长 3.0%。产业招商作为政府与企业的桥梁，以产业发展服务助力县域经济发展。   房地产行业深度调整。2022 年年初以来，受经济增速放缓、房企资金紧张等多重因素影响，地产基本面仍承压。2022 年，全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上年下降 10.0%；其中，住宅投资 100,646 亿元，下降 9.5%。   国家统计局于 2023 年 1 月 17 日发布的数据显示，2022 年，房地产开发企业房屋施工面积 904,999 万平方米，比上年下降 7.2%。其中，住宅施工面积其中，住宅新开工面积 88,135 万平方米，下降 39.8%。房屋竣工面积 86,222 万平方米，下降 15.0%。其中，住宅竣工面积 62,539 万平方米，下降 14.3%。销售面积下降 26.8%。商品房销售额 133,308 亿元，下降 26.7%，其中住宅销售额下降 28.3%。2022 年末，商品房待售面积 56,366 万平方米，比上年增长 10.5%。其中，住宅待售面积增长 18.4%。中，国内贷款 17,388 亿元，下降 25.4%；利用外资 78 亿元，下降 27.4%；自筹资金 52,940 亿元，下降 19.1%；定金及预收款 49,289 亿元，下降 33.3%；个人按揭贷款 23,815 亿元，下降 26.5%。  购物中心租金水平整体下跌。2022 年下半年，我国主要商业街商铺租金水平整体继续下跌，且跌幅较 2022 年上半年有所扩大；重点商圈（购物中心）商铺租金水平整体止涨转跌。其中，由全国重点城市 100 条商业街商铺为样本标的构成的百大商业街（百街）商铺平均租金为 24.53 元/平方米/天，环比下跌 0.71%，跌幅较 2021 年下半年扩大 0.25 个百分点；由 100 个典型购物中心商铺为样本标的构成的百大购物中心（百 MALL）商铺平均租金为 26.94 元/平方米/天，由 2022年上半年的环比上涨 0.14%转为下跌 0.09%。  商办写字楼市场承压。2022 年，商办用房开工投资、销售面积同比均下降，商办用地供需规模缩量，市场整体面临下行压力。以新开工面积计算，全国商业营业用房存量达 33.22 亿平方米，办公楼存量达 9.50 亿平方米，2014 年后商办用房开工量整体呈下行趋势，进入存量时代。2022 年，商业营业用房及办公楼开发投资额、新开工面积同比均持续下降；全国 300 城商办用地推出与成交面积同比均下降，成交楼面均价同比微幅下跌，平均溢价率同比小幅下降；重点城市主要商圈写字楼租金连续四个季度下跌，其中四季度跌幅为 0.18%。  商办物业大宗交易市场活跃度下降。从交易次数来看，2022 年中指数据监测的 20 个商办重点城市共监测到大宗交易 141 宗，较 2021 年减少 78 宗。交易成交总价来看，2022 年 20 个商办重点城市共监测到大宗交易 1,294 亿元，同比下降 50%。交易单笔平均金额来看，以监测到总价的交易为依据，2022 年 20 个商办重点城市单笔交易平均金额为 11 亿元，同比下降 15%。  积极探索房地产发展新模式。2021 年中央经济工作会议上首次提出鼓励支持房地产业“探索新的发展模式”。随着市场从“增量为主”向“增量存量并重”转变，过去“高负债、高杠杆、高周转”经营模式难以持续，由开发向运营服务转型，积极探索新的发展模式势在必行。代建行业逆势增长，2022 年，房企代建项目新签约建筑面积约 11,073 万平方米，同比增长 11.3%。报告显示，2022 年中国物业管理行业总规模达到 353 亿平，营业收入约 12,437亿元、同比增长 4.5%。   城市物业服务市场容量潜力可期。根据中指研究院测算，我国城市服务市场容量未来增长可期，预计至 2025 年营业收入将达到 7,688 亿元。2022 年非住业态物业管理总规模 142.5 亿平，其中商业物业管理规模 19.1 亿平，办公物业管理规模 34.7 亿平，医院物业管理规模 6.9 亿平，学校物业管理规模 21.5 亿平，园区物业管理规模 24.0 亿平，公众及其他物业管理规模 36.4 亿平。   社区物业服务创新发展。国家基层治理政策落地加速，社区服务体系发展规划升级，完整居住社区指南发布并开展试点，各地推进社区治理模式创新。住宅物业服务的价值被重新认识，业主不再满足于传统的住宅物业售后服务管理模式，转而对社区生活、文化享受、精神建设等高附加值服务有更多的需求。政府相关部门充分认可物业服务在社区管理中的重要作用，积极推动物业服务融入社区基层治理。同时，社会资本对物业服务企业更为青睐，各大头部物业服务企业纷纷创新服务理念和成长方式，不断拓展物业服务的外延。   园区运营服务需求增长。中国开发网数据显示，全国各级开发区总数已达全方位服务需求不断涌现。   对物流、中国互联网数据中心（以下简称“IDC”）等细分行业园区服务提出更高要求。根据中国物流与采购联合会数据，2022 年全国社会物流总额达据中国信息通信研究院测算，中国互联网数据中心市场规模从 2017 年 512.8 亿元增长至 2021 年 1,500.2 亿元，复合增长率 30.78%。   （二）公司发展战略  公司将继续在完成“保交楼”和债务重组的前提下，坚定不移推行“全面转型产业新城服务商”发展战略，重塑优化机制以确保战略落地、实现脱困发展。加速销售回款、处置存量资产、催收外部欠款、跨区域调配资源等多渠道保障住宅开复工与交付资金到位，保障业主利益，维护社会稳定。则，在省市政府及专班的指导和支持下，坚决履行债务风险化解的主体责任，分类施策，积极解决重组签约和执行过程中的现实痛点和核心诉求，持续推进资产交易、信托搭建、以股抵债等各项工作，全力保障债务重组落地执行。“全面转型产业新城服务商”的战略指引下，以住宅开发和资产管理为基础，以产业新城为平台，重塑政府服务体系、住宅服务体系、企业服务体系，持续优化调整业务组合，实现产业新城优化破局、住宅开发有序开展、创新业务做大做强。求，进一步强化预算管理和投资管理，优化组织架构和团队构成，创新考核分配机制，全面重塑经营管理以保障战略落地执行。     （三）经营计划  承接前述发展战略，公司将全力以赴完成“保交楼”、全面推进债务重组、业务经营重启、创新业务发展四大重点任务。百计筹措资金，全力以赴复工复产，多措并举确保项目开复工与交付。2023 年度，计划实现复工/施工面积 834.9 万平方米，完成竣工面积 716.4 万平方米。则，切实履行债务风险化解的主体责任，全力推进重组签约、资产交易等各项工作，确保债务重组落地执行，切实保障债权人利益。牢核心业务根基，实现产业新城的有序运转和模式优化，探索不动产发展新模式，同时做好各类资产的运营管理和保值增值。大服务体系大力发展创新业务，在持续优化管理甄别存量业务的同时，积极谋划增量业务，实现创新业务做大做强。四、董事会关于公司面临风险及对策的讨论与分析   （一）可能面对的风险   （1）流动性风险持续及债务逾期继续发酵风险   受宏观经济环境、行业环境、信用环境等因素的影响，公司发生阶段性流动性风险，部分债务未能如期偿还。短期内流动性风险及债务逾期的影响可能尚无法完全消除，存在流动性风险持续及债务逾期继续发酵风险。同时，公司新增融资仍面临较大困难，上述情形对公司业务开展仍会产生一定影响。   截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 124.18 亿元，其中，可动用货币资金 5.99 亿元，各类受限资金 118.18 亿元，主要为住宅预售监管资金等各类受限资金。上述 118.18 亿元资金中，包括政府专项监管资金 8.16 亿元，园区专项使用资金 3 亿元，自有住宅受限资金 17.45 亿元（包括按揭保证金、预售监管资金、预储金和工程保证金等）；合作住宅项目资金 68.41 亿元（公司无法单方面使用）；园区履约保证金 1.14 亿元；海外受限资金 13.58 亿元；其他受限资金   （2）经营业绩达成风险   ①公司早期投资布局较多集中于环京区域，受环京市场影响，公司环京区域的销售与供取地影响较大，造成公司房地产业务货值严重不足，也严重影响公司产业新城回款；   ②公司的产业园区业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。公司面临流动性风险后现金流承压，产业新城投资下降较多，部分产业新城的业务发展将受到一定程度影响；   ③受经济环境及房地产市场整体疲软的影响，公司部分区域的房地产市场价格波动较大。此外，公司爆发的流动性风险也客观上对公司部分区域的房地产销售价格造成了一定影响；  （二）风险应对措施  （1）流动性风险持续及债务逾期继续发酵风险应对  为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司在各级政府、监管机构和华夏幸福金融债委会的指导和支持下，采取以下措施化解流动性及债务逾期风险：一是按照《债务重组计划》及《补充方案》推进金融债务重组相关落地实施事宜；二是通过盘活存量资产等方式全力保障公司正常生产经营，并在滚动经营过程中有序推进经营债务重组工作；三是持续优化业务模式、发展创新业务，落地“全面转型产业新城服务商”整体战略。  （2）经营业绩达成风险应对  ①在业务开展上，持续增强“造血” 能力，抓销售、促回款、保现金流，确保公司生存底线。  ②在经营管理上，通过强化预算管理和投资管理机制，切实提升经营管理水平，持续降本增效；通过明晰各类业务最小单元，分类管理、精准施策；通过梳理处置、盘活存量资产以及股权合作等方式，改善公司流动性与财务状况，确保公司业务可持续与健康发展。  ③在组织管理上，加强组织管理，提升组织效能、提高管理效率；同时，创新分配机制，激发组织动力，稳定干部和骨干队伍，保持队伍战斗力。将恪尽职守，不断优化公司的治理结构，完善公司的内控体系，认真贯彻落实股东大会的各项决议；就公司流动性阶段性紧张，公司董事会将持续关注公司化解债务风险的进展，督促公司加快促进有序经营，并按照《债务重组计划》、                                《补充方案》有序推进相关落地实施事宜，并利用《经营债务以股抵债方案》配合整体重组方案使用，稳妥化解华夏幸福债务风险，依法维护债权人、股东的合法权益。  本报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。                        华夏幸福基业股份有限公司董事会            议案二、2022 年度监事会工作报告各位股东及股东代表：法律、法规及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责及对公司全体股东负责的工作态度，认真履行上述法律法规及公司制度赋予的职责。现将监事会 2022 年度工作情况汇报如下：一、监事会召开会议情况：  报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下：过《2021 年年度报告全文和摘要》和《2022 年第一季度报告》，对 2021 年年度报告全文及摘要、2022 年第一季度报告发表了审核意见；同时审议通过了《2021年度监事会工作报告》、          《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》、《2021 年度内部控制评价报告》、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021 年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》、            《关于公司监事 2021 年度薪酬情况和 2022 年度薪酬方案的议案》、《关于注销股票期权的议案》。通过《2022 年半年度报告全文及摘要》，对 2022 年半年度报告全文及摘要发表了审核意见。通过了《2022 年第三季度报告》，对 2022 年第三季度报告发表了审核意见。  此外，2022 年度公司共召开股东大会 3 次，董事会会议 10 次，公司部分监事均列席了上述会议，根据相关法律法规赋予的监督及核查职权，对公司经营事项的决策程序、规范运作执行情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监督和核查，有效地促进了公司规范化运作和健康良好的发展，维护了全体股东的利益。二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见  （一）监事会对于公司依法运作情况的审核意见  报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、                     《公司章程》、                           《监事会议事规则》等法律法规及公司制度赋予的职权，通过积极参加股东大会、列席董事会会议以及与董事、高级管理人员的沟通交流等方式，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行监督及核查职责。  我们认为，本年度公司决策程序合法，能够认真执行股东大会、董事会作出的决议。公司内部控制制度较为完善，拥有较为完善的经营、决策、监督机构。通过对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，我们认为上述人员在执行董事及高级管理人员职务时，都能够严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，未发现存在滥用职权的情况，没有违规和损害公司及股东权益的行为。  （二）监事会对于公司财务状况的审核意见  报告期内，我们通过核查公司定期报告的编制程序、与公司财务人员及会计师事务所人员沟通交流、审议公司定期报告及审核公司审计报告等方式，核查公司的财务状况。  通过上述核查，我们认为公司的财务制度健全，财务管理工作能够严格按照现行的企业会计准则及制度规范的进行。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观公允，能够真实、完整的反映公司 2022年度全年的财务状况和经营成果。  （三）内部控制评价报告的审核意见  报告期内，我们审查了公司内部控制制度的建立及运行情况，我们认为公司已经根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，结合公司的自身情况，建立并不断健全了公司内部控制的相关制度及内控体系，公司现有的内部控制制度符合公司业务实际运营的需求，在公司的实际运营管理中得到了有效的执行，起到了较好的管控作用。2022 年度，公司不存在违反内部控制制度的行为，公司董事会编制的《2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观的反映公司内部控制制度及内控体系的建立及运行情况。  （四）监事会对信息披露情况的核查意见  报告期内，公司严格按照《公司法》、                  《证券法》、                       《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定及时、公平的披露信息，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司的信息披露工作能够按照《信息披露管理制度》执行。  （五）监事会对股权激励计划情况的核查意见  报告期内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所的有关要求，就 2018 年股权激励计划股票期权注销事宜履行了相应的审批程序，监事会就上述事宜发表了相关核查意见。则，严格按照《公司法》、           《公司章程》、                 《监事会议事规则》等相关法律、法规及公司制度的要求执行工作。同时，我们也将不断加强自身的专业素质，积极参加培训学习，加强与公司董事、高级管理人员的沟通交流，争取更好的履行作为监事的职责，促使公司持续、健康发展，为维护公司及股东的合法权益尽自己的绵薄之力。  本报告已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。                       华夏幸福基业股份有限公司监事会           议案三、独立董事 2022 年度述职报告各位股东及股东代表：  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》以及公司制订的《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的要求，作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）独立董事，我们在2022年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益。现将2022年度履行职责情况汇报如下：一、 独立董事的基本情况  (一)工作履历、专业背景以及兼职情况冀川先生、陈琪先生。2023年3月10日，公司完成董事会换届选举，第八届董事会独立董事为谢冀川先生、陈琪先生、张奇峰先生。上述独立董事情况如下：  谢冀川先生， 1964年出生，法学硕士，EMBA。现任北京天驰君泰律师事务所律师、华夏幸福独立董事。曾任中国纺织品进出口总公司投资开发部副总经理、办公室主任、法律部总经理、中纺针棉毛织品进出口公司总经理、中国纺织品进出口商会针棉毛织品分会理事、香港华嘉集团董事、中日合资华升富士达电梯有限公司副总经理。  陈琪先生， 1968年出生，博士研究生学历，清华大学社科学院教授、博士生导师、清华大学战略与安全中心副主任，兼任华夏幸福独立董事。   张奇峰先生， 1973年出生,博士。历任中国工商银行湖南省衡东县支行会计与系统员，上海立信会计学院会计与财务学院副院长。现任上海立信会计金融学院会计学教授，兼任上海徐家汇商城股份有限公司、安徽华恒生物科技股份有限公司、维信诺科技股份有限公司、上海科特新材料股份有限公司独立董事。   陈世敏，男，1958年出生，博士研究生学历，现任中欧国际工商学院会计学教授及案例中心主任，兼任安信信托股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、赛晶电力电子集团有限公司、银城国际控股有限公司独立董事，以及中国邮政储蓄银行股份有限公司外部监事。曾就职于香港理工大学、香港岭南大 学 、 University of Louisianaat Lafayette, Clarion University ofPennsylvania,以及上海财经大学。   (二)是否存在影响独立性情况的说明职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。   因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。二、 独立董事年度履职概况   公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议结合通讯表决等多种方式召开会议。2022年度我们积极参加公司的股东大会及董事会，通过公司董事会及下设专门委员会积极履行职责。对于报告期内公司董事会及专门委员会审议的议案，均全部同意，未对相关议案提出异议。公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事成员比例均为2/3，并由独立董事担任主任委员，战略委员会中独立董事成员比例为对会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行沟通讨论，并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥重要作用，对董事会审议的议案内容均表示赞同。现将我们出席股东大会、董事会会议的情况汇报如下：独立董事   现场出席    以通讯方式参        委托出席      缺席董事会     参加股东大会姓名     董事会次数   加董事会次数        董事会次数      次数         次数陈世敏      0       10               0         0          0 陈琪      0       10               0         0          0谢冀川      0       10               0         0          1会下设专门委员会会议的情况汇报如下：       应参加战略   应参加审计     应参加提名        应参加薪酬独立董事                                            有无缺席专门委       委员会会议   委员会会议     委员会会议        与考核委员 姓名                                             员会会议情况        次数      次数           次数       会会议次数 陈世敏     0       6            0         1          无 陈琪      0       6            2         0          无 谢冀川     0       0            2         1          无渠道，使独立董事能及时了解公司的经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况案进行了认真审议，勤勉尽责，发挥各自专业特长，从全体股东利益出发，我们对公司续聘会计师事务所、利润分配、董事和高管薪酬、聘任董事、高管、实施债务重组等事项进行了审议，并发表了独立意见。现将具体情况汇报如下：  （一）关联交易情况  报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。  （二）对外担保及资金占用情况  截至报告期末，公司及下属子公司的担保总额为人民币1,621.03亿元，上述担保事项中1,618.50亿元为本公司为下属子公司或下属子公司相互提供的担保，2.53亿元为公司为参股公司提供的担保。报告期内，公司无新增对外担保。除上述担保事项外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。公司的对外担保事项均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。  报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。  （三）募集资金的使用情况  报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。  （四）高级管理人员聘任及董事、高级管理人员薪酬等情况  报告期内，就公司第一大股东中国平安人寿保险股份有限公司提名王葳为非独立董事候选人发表独立意见，同意提名王葳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。  报告期内，就公司董事会聘任钟坚先生为公司财务总监发表独立意见，同意聘任钟坚先生为公司财务总监。  对公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案发表意见，同意公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案。  （五）业绩预告、业绩快报及经营简报情况  报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》的相关规定，披露了业绩预告并按季度披露了经营情况简报。  （六）聘任会计师事务所情况  报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。  （七）现金分红及其他投资者回报情况  我们对公司2021年度利润分配方案发表意见，并针对该事项出具了《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。我们认为公司流动性出现阶段性紧张，且2021年度实现的可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红的情形，公司2021年度不进行利润分配，亦不实施送股和资本公积转增股本，符合相关法律法规、《公司章程》，符合公司长远利益。公司利润分配预案决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。  （八）公司及股东承诺履行情况  报告期内，公司及公司控股股东能够严格履行承诺，不存在违反承诺的情况。  （九）信息披露的执行情况  报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告82份。公司信息披露及时、公平，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。  （十）内部控制的执行情况  报告期内，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与完善，自公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况。我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。  （十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，报告期内，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，各专门委员会运作规范。具体运作情况如下：  报告期内，审计委员会共召开6次会议，主要工作包括对公司2021年度审计工作进行了指导、监督和审核，对公司2021年度及2022年前三季度财务报告进行审核；审阅公司审计监察中心对公司2021年度内审相关工作的汇报及2022年度工作计划；审阅公司关联自然人及关联法人汇总表；对计提资产减值准备和公允价值变动进行审议；对续聘会计师事务所进行审议；对关于关联方参与公司以下属公司股权实施债务重组进行审议；对2022年年度审计计划进行审议。  报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过董事和高级管理人员  报告期内，提名委员会召开2次会议，审议通过提名董事的议案；审议通过提名财务总监的议案。  （十二）会计政策变更  报告期内，公司未对会计政策进行变更。  （十三）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作  在2022年的工作中，我们就年度审计报告与审计机构进行多次沟通，就董事会审议的其他相关事项与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通并发表相关意见。制度建设、董事会决议执行情况、公司业务发展情况进行交流，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议和意见，提高了公司决策的科学性，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。四、 总体评价和建议  报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。同时加强与公司的沟通，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。  本报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。                      独立董事：谢冀川、陈琪、张奇峰            议案四、2022 年年度报告全文和摘要各位股东及股东代表：  公司 2022 年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司 2022 年年度报告》及刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报上的《华夏幸福基业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。                           华夏幸福基业股份有限公司董事会                     议案五、2022 年度财务决算报告  各位股东及股东代表：       本报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容如下，现提交  本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：  一、 资产负债情况       截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 4,086.03 亿元，同比下降 7.34%。  其中：流动资产为 3,640.37 亿元，同比下降 7.24%，主要项目变动情况及原因  简析如下表所示（单位：元）：                                                       变动幅度  项目           期末数                 上年期末数                               变动原因                                                        （%）                                                                  主要系到期未承兑 应应收票据                                      419,500.00    -100.00 收票据重分类至应 收                                                                  账款所致                                                                  主要系资产处置重 分持有待售资产      2,123,605,089.76                               不适用                                                                  类所致       非流动资产为 445.66 亿元，同比下降 8.10%，主要项目变动情况及原因简  析如下表所示（单位：元）：                                                       变动幅度  项目             期末数               上年期末数                               变动原因                                                       （%）                                                                 主要系本期部分租赁协使用权资产          101,303,027.84      255,237,064.14       -60.31                                                                 议终止所致       流动负债为 2,370.82 亿元，同比下降 34.87%，主要项目变动情况及原因  简析如下表所示（单位：元）：                                                           变动幅度   项目               期末数                   上年期末数                         变动原因                                                             （%）                                                                       主要系重分类到长  短期借款          9,723,862,069.85     26,748,827,869.95        -63.65                                                                       期借款所致                                                                       主要系重分类到应  应付票据            404,872,745.50      4,407,875,317.35        -90.81                                                                       付账款所致                                                                       主要系本期预收租  预收账款            136,330,512.31          222,772,011.37      -38.80                                                                       金减少所致                                                                       主要系职工薪酬下 应付职工薪酬           343,923,159.32          584,917,511.33      -41.20                                                                       降所致                                                                        主要系签订重组协                                                                        议的应付利息重分 其他应付款         23,867,315,171.28    35,770,187,187.32          -33.28                                                                        类到其他非流动负                                                                        债所致                                                                        主要系资产处置重 持有待售负债           573,074,195.99                               不适用                                                                        分类所致                                                                        主要系重分类到长一年内到期的非流动   负债                                                                        所致    非流动负债 1,471.84 亿元，同比增加 176.92%，主要项目变动情况及原因  简析如下表所示（单位：元）：                                                    变动幅度  项目             期末数               上年期末数                                变动原因                                                     （%）                                                                  主要系签订重组协议后 长期借款       95,414,422,501.82   31,147,467,390.12       206.33                                                                  重分类到长期借款所致                                                                  主要系签订重组协议后 应付债券       40,637,727,463.77   21,246,031,711.93        91.27    一年内到期的应付债券                                                                  重分类所致                                                                  主要系新增纾困资金所 长期应付款       1,455,771,853.76       94,920,020.16   1,433.68                                                                  致                                                                  主要系本期确认其他收 递延收益           5,637,085.45         9,912,872.41       -43.13                                                                  益增加所致                                                                  主要系债务重组收益确递延所得税负债      2,403,865,426.15      503,247,741.92       377.67    认的递延所得税负债增                                                                  加所致                                                                  主要系应付利息重分类其他非流动负债      7,212,077,301.10                           不适用                                                                  所致    截至 2022 年 12 月 31 日公司股本为 38.93 亿元。    归属于母公司所有者权益为 93.67 亿元，同比增加 48.51%，其中，未分配  利润 3.91 亿元，主要系归母净利润增加所致。  二、经营业绩情况  致。    主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：                                                    变动幅度  项目            本期数                上年同期数                                变动原因                                                         (%)                                                                     主要系房地产开发业营业收入      31,941,735,559.38     43,180,812,902.96         -26.03                                                                     务收入减少                                                                     主要系房地产开发业营业成本      26,776,209,208.88     39,408,057,116.28         -32.05                                                                     务成本减少                                                                     主要系营销推广费减销售费用        988,944,563.65       1,179,898,069.59         -16.18                                                                     少所致                                                                     主要系职工薪酬减少管理费用       3,178,228,195.29      4,883,726,505.88         -34.92                                                                     所致                                                                     主要系计提利息减少财务费用      13,503,561,085.44     17,872,042,766.60         -24.44                                                                     所致研发费用         11,532,848.86         12,044,117.37           -4.24     主要系设计费减少 三、现金流量情况 况及原因简析如下表所示（单位：元）：                                                           变动幅  项目             本期数                  上年同期数                               变动原因                                                          度（%）                                                                     主要 系购买商 品经营活动产生的现金流量净额                                                                     现金减少所致                                                                     主要 系处置固 定                                                                     资产、无形资产和投资活动产生的现金流量净额                                                                     回的 现金增加 所                                                                     致                                                                     主要 系偿还债 务筹资活动产生的            -3,906,799,997.29     -10,902,202,260.06        不适用      支付 的现金减 少现金流量净额                                                                     所致 四、主要财务指标情况          主要财务指标                              本年数         上年数        变动幅度（%）基本每股收益（元／股）                                    0.41        -10.17            不适用稀释每股收益（元／股）                                      0.41      -10.17            不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）                           -4.24       -8.61            不适用                                                          -152.66     增加181.05个百加权平均净资产收益率（%）                                  28.39                                                                              分点                                                          -128.13     减少167.57个百扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）                      -295.70                                                                              分点     华夏幸福基业股份有限公司董事会                 议案六、2022 年度利润分配预案各位股东及股东代表：   本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：   经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31日公司可供股东分配的利润为 5,084,656,389.27 元，2022 年度当期可分配利润为 1,633,999,255.96 元，资本公积金 7,786,496,866.82 元。   根据《公司章程》的规定，在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。由于受宏观经济环境、行业环境、信用环境等因素的影响，公司发生流动性阶段性风险，部分债务未能如期偿还。当前公司现金流需主要用于完成“保交楼”任务、日常经营及债务偿付，公司现金流紧张的情况尚未缓解，因此不满足上述《公司章程》规定的实施现金分红的情形。经董事会研究，公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不实施送股和资本公积转增股本。                                 华夏幸福基业股份有限公司董事会                  议案七、关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：  本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：  按照证监会令[2021]第182号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：一、       拟聘任会计师事务所的基本情况  （一）机构信息     名    称    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）     成立日期      1999 年 1 月 4 日          组织形式      特殊普通合伙     注册地址      北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 首席合伙人         姚庚春               合伙人数量             156 截至 2022 年末 注册会计师人数              812     人员情况      签署过证券服务业务审计               报告的注册会计师人数               经审计收入总额           129,658.56 万元               审计业务收入            115,318.28 万元     收入情况               证券业务收入            38,705.95 万元               客户家数              76                                 主要行业分布在制造业、房地产业、租赁               主要行业              和商务服务业、建筑业、信息传输、软件                                 和信息技术服务业等。 公司审计情况               审计收费总额            11,134.50 万元               本公司同行业上市公司审               计客户家数 注：2022 年度收入情况审计数据尚未确定。      在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险  为主，2022 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,600.00 万元，职业保险累  计赔偿限额和职业风险基金之和 17,740.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失  败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近  三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。      中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚  措施 25 次、自律监管措施 0 次，纪律处分 3 次。      （二）项目信息              何时成为注 何时开始从事 何时开始在 何时开始为本公 近三年签署或复核上项目组成员   姓名              册会计师     上市公司审计     本所执业 司提供审计服务 市公司审计报告情况项目合伙人   张猛勇   2003 年    2001 年        2001 年   2012 年   3家拟签字会计   张猛勇   2003 年    2001 年        2001 年   2012 年   3家 师        唱翠红   2006 年    2015 年        2005 年   2022 年   2家质量控制复        韩洁    2003 年    2010 年        2003 年            2家 核人      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均无近三年因执业行为  受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督  管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。      拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质  量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要  求的情形。      （三）审计收费财务审计费用为 338 万元，内控审计费用为 94.5 万元，合计 432.5 万元。事务所全年工作量协商确定。                           华夏幸福基业股份有限公司董事会  议案八、关于公司董事 2022 年度薪酬情况和 2023 年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：  本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：一、2022 年度在职董事薪酬情况  公司非独立董事无董事职务津贴，在公司担任管理职务的董事，根据公司经营情况、公司相关薪酬制度等情况确定管理职务薪酬，具体如下：                                     单位：人民币万元        姓名        职务          任职状态                                      取的薪酬（税前）      王文学     董事长      在职                        0           联席董事长、首席执     吴向东               离任        598.04           行官（CEO）暨总裁     孟 惊    董事、联席总裁    离任         39.00     赵鸿靖     董事、副总裁    离任        235.90     孟 森       董事      离任             -     王 威       董事      离任             -说明：公司董事因董事会换届、任期内辞任等原因离任的，薪酬按其管理职务实际任期计算和发放。  公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴。公司 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会批准公司独立董事津贴标准为 30 万元（含税）/年。综上，2022 年度在职独立董事薪酬情况如下：                                        单位：人民币万元      姓名          职务          任职状态                                        取的薪酬（税前）      谢冀川       独立董事           在职                 30      陈 琪       独立董事           在职                 30      陈世敏       独立董事           离任                 30二、2023 年度薪酬方案  （1）担任管理职务的非独立董事薪酬  在公司担任具体管理职务的非独立董事，将根据其承担的管理职务，结合公司实际情况、相关薪酬制度等情况领取薪酬，不单独领取董事津贴；  （2）未担任管理职务的非独立董事薪酬  不在公司担任管理职务等其他职务的非独立董事不领取董事津贴；  （3）独立董事薪酬  独立董事按照公司 2023 年第二次临时股东大会确定的独立董事津贴标准即三十万元/年/人按月平均发放。  （1）公司董事薪酬发放方式主要为按月发放；  （2）公司董事因董事会换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放；  （3）公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。                         华夏幸福基业股份有限公司董事会  议案九、关于公司监事 2022 年度薪酬情况和 2023 年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：  本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：一、2022 年度在职监事薪酬情况公司担任其他职务，监事无监事职务津贴，其从公司领取的薪酬均为其他职务薪酬。公司监事 2022 年度的薪酬情况如下：                                         单位：人民币万元  姓名         职务         任职状态     从公司领取的薪酬（税前）  张   燚      监 事         在职                     90.45           监事会主席  常冬娟                    离任                       100          （第七届监事会）            职工监事  郑彦丽                    离任                    107.22          （第七届监事会）二、2023 年度薪酬方案换届选举，公司第七届监事会成员为常冬娟、张燚、郑彦丽，第八届监事会成员为杨子伊（监事会主席）、张燚、明阳薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬。  （1）公司监事薪酬发放方式主要为按月发放；  （2）公司监事因监事会换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放；  （3）公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。     华夏幸福基业股份有限公司监事会 布表决结果。 股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃 权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视 为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易 所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方 式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决 结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股 东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大 会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。                       华夏幸福基业股份有限公司董事会查看原文公告