长信科技- 第六届董事会第三十次会议决议公告

股票代码：300088      股票简称：长信科技         公告编号：2023-034债券代码：123022      债券简称：长信转债              芜湖长信科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  芜湖长信科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十次会议于 2023 年 5 月 12 日以通讯会议方式召开，会议通知已于 2023 年 5 月 6 日以书面和邮件方式送达全体董事。  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》                      （以下简称“《公司法》”）和《芜湖长信科技股份有限公司章程》               （“以下简称《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：联交易符合相关法律法规规定条件的议案》  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买芜湖长信新型显示器件有限公司 43.86%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。  根据《公司法》        《中华人民共和国证券法》                   《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。暨关联交易方案的议案》  公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次购买资产与本次募集配套资金合称为“本次交易”）的具体方案如下：  (一)本次交易的整体方案  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信臻”）合计持有的芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称“长信新显”）43.86%股权。本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显合计(2023)第 148 号《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资产暨长信新显 43.86%股权交易价格为 96,642.83 万元。  公司拟向不超过 35 名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。本次募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入长信新显项目建设。  本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效为前提条件，本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     (二)本次购买资产的具体方案     本次购买资产的标的资产为铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显 43.86%股权。本次购买资产的交易对方为铁路基金、芜湖信臻。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     根据《资产评估报告》，长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元。以前述评估值为作价参考，经交易各方协商，标的资产暨长信新显 43.86%股权作价为 96,642.83 万元。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，各交易对方通过本次交易获取的交易对价及支付方式如下表：                                     支付方式                 向该交易对方            交易标的名称序号   交易对方              现金对价        股份对价        可转债        支付的总对价             及权益比例                                   其他                       （万元）        （万元）         对价         （万元）            长 信 新 显            长 信 新 显合计   -      -          19,328.57   77,314.26     -    -     96,642.83     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本次购买资产所发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次购买资产涉及的股票发行价格确定为 5.17元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。  在本次购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0?D；  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本次购买资产的具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次购买资产的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。按前述公式计算，本次交易向交易对方发行股份数量如下表： 序号       交易对象      股份对价（元）              发行股份数量（股）         合计             773,142,645.44        149,544,032  在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调整。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  (1)铁路基金  铁路基金通过本次购买资产取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，铁路基金通过本次购买资产取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。  除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。  法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。  (2)芜湖信臻  芜湖信臻通过本次购买资产取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：  ①自该等股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；  ②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的公司股份的 60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；  ③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。  交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次购买资产取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。  (3) 芜湖铁元投资有限公司和新疆润丰股权投资企业（有限合伙）  芜湖铁元投资有限公司（以下简称“铁元投资”）和新疆润丰股权投资企业（有限合伙）     （以下简称“新疆润丰”）在本次交易前持有的公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。  在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的公司股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向公司补偿。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  公司本次购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  公司与长信新显、交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，长信新显及交易对方应当在本次交易经中国证监会批准且收到公司通知后的十个工作日内，办理完毕标的资产的交割手续。同时，该协议对本次交易所涉交易各方的违约责任进行了约定，即交易各方中任何一方违反协议约定的，均应按照法律法规的规定及协议的约定承担相应违约责任。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本次购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  (三)本次募集配套资金的具体方案  本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  公司拟向不超过 35 名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。  本次募集配套资金定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0?D；  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。  本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。  本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自该等股份发行完成之日起 6 个月内不转让。本次发行完成后，认购方因公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     本次募集配套资金总额不超过 69,720.12 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入长信新显项目建设。募集资金的使用安排如下表所示：序号                  项目             金额（万元）               合计                       69,728.69     本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次购买资产的实施。如本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  议案二尚需提交公司股东大会逐项审议。  根据公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，公司本次发行股份购买资产交易对方包括安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙），其中安徽省铁路发展基金股份有限公司系公司控股股东芜湖铁元投资有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  本次交易的标的资产为芜湖长信新型显示器件有限公司 43.86%股权，根据公司、芜湖长信新型显示器件有限公司经审计的 2022 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：                                                   单位：万元            资产总额×持股比例         资产净额×持股比例   项目                                          营业收入×持股比例             与交易作价孰高           与交易作价孰高本次交易            115,697.86         96,642.83        48,834.29公司最近一年对应财务数据   占比               8.86%           11.69%            6.99%  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。    ”  如上表所示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。三条规定的重组上市的议案》  最近三十六个月，公司实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，安徽省投资集团控股有限公司仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》  根据《公司法》        《中华人民共和国证券法》                   《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  为实施本次交易，公司拟与下述交易相关主体签署如下协议：与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）以及芜湖长信新型显示器件有限公司共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；拟与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。条及第四十三条规定的议案》  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。第十八条、第二十一条规定及第八条规定的议案》  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）>》第十八条、第二十一条的相关规定及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。规定的议案》  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》  经审核判断，公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。考审阅报告的议案》  为实施本次交易，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]230Z1133 号《审计报告》、容诚专字[2023]230Z1553 号《芜湖长信新型显示器件有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了皖中联国信评报字(2023)第 148 号《资产评估报告》。公司董事会认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前述审计报告、备考审阅报告以及和安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》  董事会就公司本次交易所涉及的评估机构（安徽中联国信资产评估有限责任公司，以下简称“中联国信”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的相关性和定价的公允性进行了审查：  一、评估机构具有独立性  公司聘请中联国信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联国信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联国信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。  二、评估假设前提具有合理性  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。  三、评估方法与评估目的的相关性  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。  四、本次交易定价公允  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定:上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产的情况，不存在购买与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形，不存在需要纳入累计计算范围的情形。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。文件的有效性的说明的议案》  公司已按照《公司法》           《中华人民共和国证券法》                      《上市公司重大资产重组管理办法》   《上市公司收购管理办法》              《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易现阶段应当履行的程序，该等程序完整、合规。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了填补本次交易摊薄即期回报采取的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别就填补措施的切实履行作出了相应的承诺。  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。案》  为保证本次交易有关事项的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：  一、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排、本次交易所涉及对价现金的调整。  二、批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件。  三、决定并聘请参与本次交易的证券服务机构。  四、根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件，回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的问询/反馈意见。  五、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更登记）、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件。  六、根据本次交易实施引起的股本变动等情况修改《公司章程》的相关条款，办理工商备案手续。  七、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集资金的投向和各投资项目所分配的募集资金金额。  八、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。  上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。     本议案尚需提交公司股东大会审议。  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行审核，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度安排，依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，7 票回避（关联董事高前文、李强、方荣、郑建军、许沭华、江明荫、伍运飞对该议案回避表决）。  特此公告。                         芜湖长信科技股份有限公司       董事会查看原文公告