星球石墨- 华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科

     华泰联合证券有限责任公司   关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在             科创板上市                 之             发行保荐书            保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）                                发行保荐书         华泰联合证券有限责任公司        关于南通星球石墨股份有限公司  向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市                 之              发行保荐书  南通星球石墨股份有限公司（以下简称“发行人”、“星球石墨”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》                           《证券法》                               《上市公司证券发行注册管理办法》            （以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，陈沁磊和范杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈沁磊和范杰承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、          《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。                                                                                                                    发行保荐书                                                           目 录      三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往      四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件      五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的      六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范                                 发行保荐书        第一节   本次证券发行基本情况  一、保荐机构工作人员简介  本次具体负责推荐的保荐代表人为陈沁磊先生和范杰先生。其保荐业务执业情况如下：  陈沁磊先生：管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），华泰联合证券投资银行部总监，从事投资银行业务工作 11 年。曾作为保荐代表人、项目负责人或主要成员，保荐或参与了南通星球石墨股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票项目、晋亿实业股份有限公司非公开发行股票项目、东华能源股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目等多个项目。  范杰先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人，2014 年起从事投资银行业务，主持或参与江苏立霸实业股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、安徽华人健康医药股份有限公司首发项目，以及天津鹏翎集团股份有限公司重大资产重组项目、汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换债券项目、江苏金融租赁股份有限公司股权激励项目等。  本项目的协办人为王睿，其保荐业务执业情况如下：  王睿先生：华泰联合证券投资银行部经理，从事投资银行业务工作 2 年。曾作为项目协办人参与江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，并作为项目组主要成员参与南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。                                           发行保荐书  其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李琦、熊浪、张梦陶、范哲、张信哲。   二、发行人基本情况简介制造、销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明  华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：  （一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至 2022年 12 月 31 日持有发行人 778,066 股（不包含转融通出借所持限售股份 131,100股）。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。                                      发行保荐书  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。  （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。  四、内核情况简述  （一）内部审核程序说明备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。  质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022 年 11 月 25 日出具了书面内核预审意见。  项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022 年 12 月 2 日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。  合规与风险管理部于 2022 年 12 月 5 日以问核会的形式对星球转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。  经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收                                          发行保荐书通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。  合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022 年第 109 次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。  内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对星球转债项目进行了审核，表决结果为通过。  内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。  （二）内核意见说明                               发行保荐书会议，审核通过了星球石墨向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。                                 发行保荐书         第二节   保荐机构及相关人员承诺  华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。  本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。                                        发行保荐书         第三节    本次证券发行的推荐意见   一、推荐结论  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、     《证券法》、          《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。   二、本次证券发行履行相关决策程序的说明  发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。会议股东代表持股总数 55,058,251 股，占发行人股本总额的 74.41%，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。  依据《公司法》、         《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。                                              发行保荐书   三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明   （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况   公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。   发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。   （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件   公司严格按照《公司法》、              《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。非经常性损益前后孰低者）分别为 13,680.56 万元、10,025.53 万元和 12,424.21万元，平均可分配利润为 12,043.43 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司本次募集资金拟用于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生                                                发行保荐书产性支出。   公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。   公司是石墨制化工设备主要供应商之一，是国家首批专精特新小巨人企业、工业和信息化部及中国工业经济联合会评选的制造业单项冠军示范企业、江苏省防腐节能石墨设备工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，致力于提供传质、传热、耐腐的石墨设备以及氯化氢合成、盐酸解吸等系统，具有完全自主研发、设计能力，技术在国内同行业中处于领先地位。2020 年、2021 年和 2022 年公司的营业收入分别为 55,956.84 万元、51,451.68 万元和 65,123.45 万元，净利润分别为 15,159.48 万元、12,185.11 万元和 14,168.82 万元，公司具有持续经营能力。   公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”   （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形   经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：仍处于继续状态；                                               发行保荐书   四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明   （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。非经常性损益前后孰低者）分别为 13,680.56 万元、10,025.53 万元和 12,424.21万元，平均可分配利润为 12,043.43 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。产生的现金流量净额分别为 13,376.83 万元、-5,148.80 万元和-6,509.52 万元。各年度客户供应商结算方式存在合理差异所致，不存在影响公司正常生产经营的情况。考虑 2022 年末的应收票据和应收款项融资的整体规模，公司实质上具备较好的流动性。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。                                 发行保荐书  （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。营有重大不利影响的情形  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》                                 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。                                             发行保荐书  公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2021）第 332A012140 号、致同审字（2022）第 332A011799 号和致同审字（2023）第 332A014022 号的标准无保留意见的《审计报告》。2023 年 4 月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》            （致同审字（2023）第 332A014020 号），认为：                                         “星球石墨公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。对象发行可转债的情形  截至本发行保荐书签署日，公司不存在以下情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。                                                 发行保荐书     （三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形     经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：仍处于继续状态；     （四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定     本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：                                                单位：万元序号            项目名称             投资金额         拟投入募集资金金额       高性能石墨列管式换热器及石墨管道             产业化项目       锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智             能制造项目            合计                  62,097.07        62,000.00     公司本次募集资金投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司     公司本次募集资金投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，未使用为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。                                         发行保荐书业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  公司本次募集资金投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，其中“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”布局高性能石墨列管式换热器和石墨管道等专用设备制造领域，产品具有一定的节能环保属性，且技术含量较高、具有较高附加值、下游应用领域较为广泛；“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”充分利用公司石墨原材料生产能力优势，产品主要应用于锂电池新能源行业；“补充流动资金”项目有助于公司增加流动资金储备，以适应主营业务规模的增长，并降低经营风险，促进公司可持续发展。总之，本次募投项目的实施有利于公司优化产品结构、完善产业链布局、增强风险抵御能力，系投资于科技创新领域的业务。  公司本次募集资金投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。  （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定万元，扣除发行费用人民币 6,020.29 万元后，募集资金净额为人民币 55,112.07万元，投向“石墨设备扩产项目”和“研发中心项目”，募集资金已按照项目规划和实际情况进行投入。                                                  发行保荐书     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额不超过人民币 62,000.00 万元（含                                                 单位：万元序号              项目名称            投资金额         拟投入募集资金金额       高性能石墨列管式换热器及石墨管道       产业化项目       锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智       能制造项目              合计                 62,097.07        62,000.00     公司此次募集资金投资项目主要涉及石墨列管式换热器、石墨管道和石墨匣钵与箱体的产能建设，与前次募投项目产品属于不同的产品类型，且符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。     （六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定     可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。     根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。                                发行保荐书  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。  资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；                                    发行保荐书  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；                                    发行保荐书  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。  （1）有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售                                发行保荐书条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  （1）修正条件与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易                               发行保荐书均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。  （七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定  可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。  （八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定  向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均                                             发行保荐书价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。   五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见  （一）本次发行对公司主要财务指标的影响  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：方面没有发生重大不利变化；且分别假设所有可转债持有人于 2023 年 10 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；                                                               发行保荐书  财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；  影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注  册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；  届董事会第二次会议召开日，即 2022 年 10 月 26 日前二十个交易日公司股票交  易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价  格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转  股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前  根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；  元，假设公司 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净  利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进  行测算：     （1）较上一年度持平；     （2）较上一年度增长 10%；     （3）较上一年度增长 20%。  他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；     对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公  司主要财务指标的影响，具体情况如下：    项目假设 1：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平。                                                                          发行保荐书    项目总股本（股）               72,733,334             73,993,334      73,993,334       86,899,377归属于上市公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东         100,255,328.21        100,255,328.21   100,255,328.21   100,255,328.21的净利润（元）基本每股收益（元/股）                 1.79                  1.66             1.65             1.60稀释每股收益（元/股）                 1.79                  1.66             1.40             1.60扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）假设 2：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 10%。总股本（股）               72,733,334             73,993,334      73,993,334       86,899,377归属于上市公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东         100,255,328.21        110,280,861.03   121,308,947.13   121,308,947.13的净利润（元）基本每股收益（元/股）                 1.79                  1.83             1.99             1.94稀释每股收益（元/股）                 1.79                  1.83             1.70             1.94扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）假设 3：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20%。总股本（股）               72,733,334             73,993,334      73,993,334       86,899,377归属于上市公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东         100,255,328.21        120,306,393.85   144,367,672.62   144,367,672.62的净利润（元）基本每股收益（元/股）                 1.79                  2.00             2.37             2.30稀释每股收益（元/股）                 1.79                  2.00             2.02             2.30扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）                                     发行保荐书  （二）公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：  公司专注于高效节能设备研发、生产，一直注重品牌的培育和维护，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优化技术水平、质量水平、管理水平及售后服务水平，打造国内领先高效节能型石墨制设备制造商的品牌形象。在未来的发展中，公司将在持续加大技术研发、生产规模、人力资源投入的同时，以提供定制化高效节能型石墨设备为核心、以现有客户资源为依托，继续强化各销售部门职能，并加强专业化销售人员团队建设，增强公司的方案设计与售后服务能力，进一步开拓市场，提高产品市场份额，增强盈利能力。  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的规范、安全、高效使用，公司制定了募集资金管理等相关制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和内部制度的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  此外，本次募集资金到位后，公司将持续推进募投项目的实施，争取早日实现募投项目的经济效益，提高公司的经营业绩和盈利水平，以减少本次发行对股东即期回报产生的摊薄影响。  公司已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》           （证监发[2012]37 号）、                          《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红（2022 年修订）》                （中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《南通星球石墨股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》，进一步明确了利润分配原则、形式、现金分红条件、决策程序等。本次发行完成后，公司将严格执                               发行保荐书行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。  （三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺  为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人钱淑娟、张艺作出如下承诺：  “1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”  为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；公司填补回报措施的执行情况相挂钩；何有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本人违反该等承诺并给公司                                   发行保荐书或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：  （一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明  本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。  （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明  保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：承销商；人审计机构；析报告出具单位。  除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  （三）保荐机构结论性意见  综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务                                         发行保荐书所、会计师事务所、资信评级机构以及可行性分析报告出具单位外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》                       （证监会公告[2018]22 号）的相关规定。  七、发行人主要风险提示  （一）与发行人相关的风险  石墨原材料生产项目是公司目前主要的投资项目之一，该项目预计于 2023年建成，建成后公司将拥有直接生产石墨原材料的能力。新建石墨原材料产能是公司围绕石墨设备行业的产业链并向上游拓展延伸的举措，公司该项业务拓展延伸具有一定程度的不确定性，具体体现如下：在生产方面，公司目前正在探索生产石墨原材料的全过程实践经验，与专业生产石墨原材料的厂商相比，公司在生产经验上存在一定的不足之处；在市场方面，近年来石墨原材料市场价格波动幅度较大，未来一段时间存在继续大幅波动的可能性，鉴于公司拟对外出售部分石墨原材料，其价格的波动可能会对公司的生产经营情况带来不确定性。  （1）应收账款发生坏账的风险  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,452.09 万元、15,624.40 万元和 20,249.54 万元。由于应收账款金额较大，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。  （2）毛利率下降的风险  报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 45.40%、41.56%和 39.77%。2021年以来公司整体毛利率有一定程度的下降，主要系收入结构变化所致。尽管公司在合成炉、塔器、高端换热器等领域具有较强的技术能力和议价能力，但在竞争较为激烈的中低端换热器领域定价空间有限，进而导致公司综合毛利率有所下降。长期来看，如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务                                               发行保荐书规模降低成本，公司主营业务毛利率将面临下降的风险。   （3）存货中发出商品较大的风险   报告期各期末，公司发出商品的账面余额分别为 3,961.99 万元、9,062.10 万元及 11,207.38 万元，占存货的比例分别为 27.55%、37.78%及 32.81%。公司期末大额发出商品主要系公司已发货但尚未完成安装验收的设备，上述产品在期末尚未达到收入确认状态，不应当结转相应成本。若客户在安装验收公司的发出商品后公司未能及时取得相应的验收单，会导致公司的成本结转及收入确认不及时，存在影响公司各期经营业绩的风险。   （4）经营活动产生的现金流量净额下降的风险   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,376.83 万元、-5,148.80 万元和-6,509.52 万元。2020 年公司经营活动产生的现金流量净额较良好，且原材料价格呈上涨趋势，公司适当增加了原材料采购，导致购买商品、接受劳务支出的现金有所增长；另一方面，客户利用承兑汇票支付有所增加，且公司利用收到客户的票据支付了部分构建长期资产的款项，票据到期托收的现金有所减少，进而减少了经营性现金流入。若后续经营性现金流量持续下降，将对公司的运营产生一定的不利影响。   （5）所得税优惠政策变化的风险国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201832005938，有效期 3 年；企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日，优惠期内所得税税率按 15%计缴；2021 年 11 月 3 日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202132000941，有效期 3 年；企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，优惠期内所得税税率按税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。                                                    发行保荐书     （6）公司经营业绩下滑的风险     根据发行人于 2023 年 4 月 28 日披露的《2023 年第一季度报告》                                           （未经审计）数据，2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 10,803.10 万元，同比下降 13.67%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 1,876.45 万元，同比下降收入有所下降共同导致，其中，营业收入变动为公司生产经营中的合理变化，预计不会对公司的经营情况造成负面影响。     但由于限制性股票费用的摊销在等待期内会持续产生股份支付费用，且公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况等诸多因素影响，若公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。   公司生产的成套石墨设备为下游化工领域生产环节中的重要设备，其制造水平与化工产品的可靠性及生产过程的经济效益密切相关，下游客户对产品的质量要求通常较为严格。虽然公司已经建立了较为完善的生产管理体系和质量控制体系，并取得了相关认证，但不排除未来因不可控因素导致公司产品出现质量问题的可能性，进而产生产品质量纠纷，将对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。     （1）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险   报告期各期末，公司总资产分别为 86,515.10 万元、165,441.71 万元和万元，公司资产规模和业务规模持续扩大。   本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资产和业务规模会进一步扩大。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司不能及时提高自身组织管理能力以适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，则存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。                                                            发行保荐书   （2）控股股东及实际控制人控制风险   截至 2022 年 12 月 31 日，公司的总股本为 7,399.33 万股，其中张艺持有公司 3,960 万股，持股比例为 53.52%，为公司的控股股东；钱淑娟持有公司 920万股，持股比例为 12.43%。钱淑娟、张艺母女合计持有公司 65.95%的股份，为公司的实际控制人，对公司的经营决策具有较大影响。公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人利用其股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。   （二）与行业相关的风险   石墨资源的开发及应用受到国家宏观经济和产业政策的影响。目前，国家已先后出台多项政策及配套措施鼓励石墨资源的开发和应用，但是一旦宏观经济形势和国家的产业政策发生变化，将导致石墨行业受到一定的冲击，对公司的日常生产经营及相关市场的容量产生不利影响。此外，若未来一段时间环保政策收紧，将对原材料的供应产生不利影响。   公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件。报告期内，公司的原材料成本占主营业务成本的比重分别为 73.80%、料采购单价分别为 10,079.22 元/吨、11,888.72 元/吨和 16,720.75 元/吨。由于石墨等原材料的价格存在一定的波动性，对公司控制生产成本、制定产品价格以及保持经营利润的稳定增长具有较大影响。   假设报告期内公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料或石墨材料价格上涨 1%对公司利润总额及毛利率的影响如下：            项目                    2022 年度      2021 年度      2020 年度原材料成本（万元）                          28,503.94    22,319.82    22,479.63其中：石墨材料（万元）                        14,197.32    10,939.30    14,231.83原材料价格上涨 1%对毛利及利润总额的影响（万元）                                                       发行保荐书           项目                2022 年度      2021 年度      2020 年度石墨材料上涨 1%对毛利及利润总额的影响（万元）营业收入（万元）                      65,123.45    51,451.68    55,956.84利润总额（万元）                      16,149.10    13,853.22    17,595.22原材料价格上涨 1%对利润总额的敏感系数                                  -1.77        -1.61        -1.28（%）石墨材料上涨 1%对利润总额的敏感系数（%）            -0.88        -0.79        -0.81原材料价格上涨 1%对毛利率的敏感系数（%）            -0.44        -0.43        -0.40石墨材料上涨 1%对毛利率的敏感系数（%）             -0.22        -0.21        -0.25  以 2022 年为例，在其他因素不变的情况下，若原材料采购单价每上涨 1%，则公司利润总额下降 1.77 个百分点，综合毛利率降低 0.44 个百分点；石墨材料采购单价每上升 1%，公司利润总额下降约 0.88 个百分点，综合毛利率下降约盈利情况造成不利影响。  （1）新产品研发制造风险  公司所处的石墨设备制造行业需不断进行研发上的投入。近年来，下游氯碱、有机硅、农药等行业发展迅速，对石墨设备的供应商提出了更高的技术指标要求和新产品研发制造要求。公司在获得客户的特定新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计及调整的过程，需投入较多的人力、物力资源。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造不及预期的风险，可能导致公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面形成劣势，进而影响公司的盈利能力。  （2）核心技术人员流失风险  近年来，随着石墨设备行业的不断发展，相关技术不断更迭和进步，客户对模具产品在技术和质量上也提出了更高的要求，公司对技术型人才的需求进一步提升。公司核心技术人员普遍在公司供职多年，与公司签订了竞业协议；公司亦通过股权激励等形式与核心人员共享发展成果，进一步保证公司核心技术团队的稳定性，但如果公司因管理、机制、竞争、组织体系变化等方面的原因不能留住                                  发行保荐书核心技术人员，仍存在一定的流失风险。  （三）其他风险  （1）募集资金投资项目的实施风险  本次募集资金计划投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和补充流动资金，相关项目建成后，公司将形成年产 17 万平方米高性能石墨列管式换热器以及 1.2万米各口径石墨管道设备的生产能力，以及年产 6,500 吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，但考虑到项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试和量产达标等方面都存在一定风险，募集资金投资项目如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。  （2）短期每股收益和净资产收益率下降的风险  随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。  （3）募投项目产能消化风险  本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。  （4）募集资金用于开发新产品的风险  本次发行的募集资金投资项目中，锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目建成后主要用于生产锂电池负极材料烧结过程中所需的石墨匣钵和箱体。上述产品虽然为石墨制品的一种，但与公司现有产品石墨设备及配件有一定的区别，属于公司新开发的产品。通过实施本次募投项目，公司将抓住锂电池行业迅速发展的机遇，将业务向新能源领域延伸，进一步扩充和丰富公司产品体系，符                                发行保荐书合公司的整体业务发展规划。虽然石墨匣钵与箱体的生产工艺与公司现有产品有较多的共通之处，且公司目前已存在新能源锂电池领域的相关客户，但项目实施过程中仍可能存在因生产经验和行业经验不足导致的不可预测的风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。  （1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  （2）转股风险  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：  ①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。  ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。  （3）可转债价格波动的风险  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可                                 发行保荐书转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。  （4）评级风险  发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。  （5）利率风险  在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。  （6）本息兑付风险  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。  （7）未设立担保的风险  公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。  （8）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险  在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，                                 发行保荐书持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。  可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。  八、发行人发展前景评价  星球石墨是石墨制化工设备主要供应商之一，是国家首批专精特新小巨人企业、国家制造业单项冠军示范企业、江苏省防腐节能石墨设备工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，致力于提供传质、传热、耐腐的石墨设备以及氯化氢合成、盐酸解吸等系统。公司的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号的石墨设备以及相应配件，产品主要应用于化工企业生产中合成、换热、解吸等过程。公司具有完全自主研发、设计能力，技术在国内同行业中处于领先地位。  公司生产的石墨设备及配件产品广泛地应用于氯碱、农药、医药、有机硅、环氧氯丙烷、磷化工、粘胶纤维和废酸处理等行业，随着我国对氯碱、农药等行业环保节能、安全生产方面的要求进一步提高，化工行业节能减排力度不断加强，以及新能源锂电池行业带动磷化工行业的快速增长，石墨设备的市场需求将进一步扩张，将有效地带动公司业务规模的增长，公司的发展前景良好。  综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突出，具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。  附件：保荐代表人专项授权书                                                   发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）  项目协办人：           王   睿                               年   月   日  保荐代表人：           陈沁磊         范        杰              年   月   日  内核负责人：           邵   年                               年   月   日  保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：                                    唐松华        年   月   日  保荐机构总经理：               马   骁                           年   月   日  保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：                                       江   禹                                               年   月   日  保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司                                               年   月   日                                 发行保荐书附件：          华泰联合证券有限责任公司        关于南通星球石墨股份有限公司  向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市           保荐代表人专项授权书  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈沁磊和范杰担任本公司推荐的南通星球石墨股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。                                    发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人：             陈沁磊            范   杰 法定代表人：             江 禹                         华泰联合证券有限责任公司                                年   月   日查看原文公告