赣锋锂业- 关于2021年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期的行权条件成就的公告

证券代码：002460     证券简称：赣锋锂业       编号：临2023-052           江西赣锋锂业集团股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的公告    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：二个行权期符合行权条件的激励对象共计 388 人，可行权的期权数量为 532.665 万份，占目前公司总股本 201,710.6289 万股比例为公司将另行公告，敬请投资者注意。  江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 5 月 12 日召开的第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于现将相关情况公告如下：  一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。议通过了《关于及其摘要的议案》、    《关于的议案》、    《关于核实的议案》。的姓名和职务在公司 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。第二次 A 股类别股东会议及 2021 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第五监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。届监事会第四十一会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。  二、关于激励计划授予股票期权第二个行权期的行权条件成就的说明  （一）等待期  根据《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起满日止，可申请行权所获总量的 25%。授予股票期权的授予日为 2021年 6 月 7 日，         公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期于 2023年 6 月 6 日即将届满。  （二）满足行权条件情况的说明授予权益第二个行权期条件           是否满足行权条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师              件。出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、                      《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监             激励对象未发生前述情形，满足行权会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               条件。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。授予权益第二个行权期业绩条件需满足：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 520%； 经审计，公司2022年净利润增长率为（注：上述“净利润”、净利润增长率指归属于上市              4941.11%，公司层面满足行权业绩条公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除              件。公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。）                                     经审计，激励对象所属板块或子公司                                     完成与公司之间的绩效承诺，板块/绩效承诺才可行权                                     子公司层面满足业绩考核要求。                                     授予股票期权的激励对象中除 12 名  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度                                     激励对象已离职不满足行权条件外，的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：                                     其余 388 名激励对象考核结果均为考评结果          80＞S≥   70＞S≥       S≥80                   S＜60 （S）            70      60           80 分及以上，满足 100%行权条。标准系数    1.0    0.9     0.8     0    综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，授予股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权比例为 25%，即公司 388 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计 532.665 万份，公司按照激励计划的相关规定办理授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明    鉴于在 2021 年股票期权激励计划等待期内，原激励对象中有 12名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。经 2020 年年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及相关规定，上述 12 名离职人员已获授但未获准行权的 48.30万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，激励对象    上述事项已经公司第五届董事会第六十次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，江西求正沃德律师事务所对相关事项出具了法律意见书。    除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。    四、本次行权安排日止。权数量为 532.665 万份。授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：                      获授的股                可行权数量占                                可行权数量序号     姓名      职务     票期权数                当前公司股本                                 （万份）                      （万份）                 总额的比例      核心管理人员及 核心技术（业务）人员（380 人）      合计（388 人）       2130.66   532.665    0.2641%     根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：     （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；     （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。     如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。     五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式     本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。  六、不符合条件的股票期权的处理方式  符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。  七、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票的说明  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前 6 个月内存在买卖公司股票的行为，具体如下：  人员名称      买卖公司股票数量         交易时间   沈海博       行权 70,000   2022 年 12 月 30 日  为避免短线交易等违规行为，沈海博先生不得在 2023 年 6 月 7日至 2023 年 6 月 30 日期间减持公司股票。参与激励的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后 6 个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后 6 个月内不得行权。  八、本次股票期权行权的影响不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 2,017,106,289 增加至体影响以经会计师审计的数据为准。中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。  九、行权专户资金的管理和使用计划  本激励计划授予第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。  十、独立董事、监事会意见  （1）独立董事意见  公司本次行权事项，符合《上司公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。除有关离职的激励对象不得行权外，本次行权的其他激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。  因此，我们一致同意 388 名激励对象在公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期内行权。  （2）监事会意见  经审核，监事会认为根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，公司我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。  十一、法律意见书  律师认为，公司本次股票期权行权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，公司尚需就本次股票期权行权及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定办理相关手续。  十二、独立财务顾问意见  综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。  十三、备查文件司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告。  特此公告。                 江西赣锋锂业集团股份有限公司                        董事会查看原文公告