众泰汽车- 财通证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐

     财通证券股份有限公司   关于众泰汽车股份有限公司             之          发行保荐书        保荐人（主承销商）（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）众泰汽车股份有限公司                     发行保荐书               声           明  财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。众泰汽车股份有限公司                                发行保荐书             第一节   本次证券发行基本情况一、本次项目组成员简况  （一）保荐代表人   财通证券指定陈瑨、吴云建二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：   陈瑨先生执业情况：保荐代表人，曾先后主持或参与了翱捷科技、南极光IPO 项目，得润电子、远光软件、乐心医疗非公开发行项目，远光软件可转债项目，伊泰 B 股非公开发行优先股项目，海航科技重大资产重组等项目。陈瑨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。  吴云建先生执业情况：保荐代表人，硕士，曾先后主持或参与了万里扬、宝鼎科技、万安科技、新澳股份、杭叉集团、日月股份、银都股份、永安期货等 IPO项目，天马股份、万安科技、新澳股份、桐昆股份、日月股份、福斯特等再融资项目，新澳股份、万里扬等重大资产重组财务顾问项目。吴云建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。  （二）项目协办人及其他项目组成员  项目协办人：刘贤信，现任财通证券投资银行总部副总监，曾先后参与了浙版传媒 IPO 项目，福斯特 2019 年可转债、日月股份 2019 年可转债、福斯特 2020年可转债等再融资项目，杭州高新重大资产重组等项目。  其他项目组成员包括：许昶、谢腾耀、贺蕾、沈哲敏、高凯阳、沈郅杰。  上述项目成员均具备证券从业资格，2023 年 2 月，许昶先生、谢腾耀先生被中国证监会采取出具警示函的监督管理措施，除此之外，上述项目成员无被监管机构处罚或采取监管措施的记录。众泰汽车股份有限公司                                              发行保荐书二、发行人基本情况  （一）发行人基本信息中文名称           众泰汽车股份有限公司英文名称           ZOTYE AUTOMOBILE CO.,LTD.注册资本           5,042,547,739 元股票简称           众泰汽车股票代码           000980股票上市交易所        深圳证券交易所法定代表人          黄继宏成立日期           1998 年 08 月 31 日公司住所           浙江省金华市永康市经济开发区北湖路 1 号邮政编码           321300电话号码           0579-89270888传真号码           0579-89270888互联网地址          http://www.zotye.com电子信箱           zqb@zotye.com               汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、               电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系               列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行               车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、               设计、制造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销经营范围               售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防               撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产               品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、               零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型       人民币普通股（A 股）  （二）发行人股本结构及主要股东情况  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本为 5,042,547,739 股，股本结构为：        股份类别                      数量（股）                占比        流通股                              766,245,026        15.20%众泰汽车股份有限公司                                               发行保荐书      股份类别               数量（股）                         占比      限售股                        4,276,302,713                  84.80%         合计                       5,042,547,739             100.00%  截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：                                                            单位：股                   前10名股东持股情况                                   报告期末持          质押、标记或冻结情况                         持股  股东名称         股东性质                有的普通股          股份                         比例                               数量                                    数量            状态江苏深商控股集团有              境内非国有法人   14.81%     747,000,000    冻结   747,000,000   限公司                                                  质押   645,849,058铁牛集团有限公司      境内非国有法人   14.45%     728,709,534                                                  冻结   728,709,534众泰汽车股份有限公司破产企业财产处置     境内非国有法人   9.23%      465,665,328     -        -  专用账户深圳市国民数字信息              境内非国有法人   7.56%      381,000,000    冻结   381,000,000 技术有限公司海南指明灯投资有限              境内非国有法人   3.17%      160,000,000     -        -   公司长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有     境内非国有法人   2.41%      121,341,408     -        -  限合伙）武汉天风智信投资中              境内非国有法人   1.14%      57,361,344      -        - 心（有限合伙）深圳市比克动力电池              境内非国有法人   0.75%      37,899,366     冻结   37,899,366  有限公司吉林众富同人投资中              境内非国有法人   0.59%      30,000,000     冻结   30,000,000 心（有限合伙）杭州大江东城市基础              境内非国有法人   0.49%      24,837,052      -        - 设施建设有限公司              前10名股东中，江苏深商控股集团有限公司是公司的重整投资人，              深圳市国民数字信息技术有限公司、吉林众富同人投资中心（有限战略投资者或一般法              合伙）为江苏深商控股集团有限公司的一致行动人；海南指明灯投人因配售新股成为前              资有限公司为公司的财务投资人。重整投资人和财务投资人持有的              转增股票，已按照司法冻结的方式进行了锁定，其中重整投资人受况              让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，              财务投资人受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月众泰汽车股份有限公司                                                          发行保荐书                内不减持，但他们持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的                不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不                受前述持股锁定期限制。                江苏深商控股集团有限公司和深圳市国民数字信息技术有限公司、上述股东关联关系或       吉林众富同人投资中心（有限合伙）为一致行动人。除此之外，他一致行动的说明         们与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股                变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。                民数字信息技术有限公司、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）、                吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企业（有                限合伙）、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自签署之上 述股东 涉及委 托 /                日起36个月内，江苏深商、国民数字、万驰投资、众富同人、力驰受托表决权、放弃表                投资、叶长青、金贞淑将其持有的合计24.22%的众泰汽车股份对应决权情况的说明                的表决权委托给黄继宏行使。《委托协议书》签署后，黄继宏可以                控制本公司24.22%的股份对应的表决权，为本公司的实际控制人。                具体内容详见2021年12月30日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于实                际控制人发生变更的公告》（公告编号：2021-190）。（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况                                                                  单位：万元首发前期末净资产额（截至 1999 年                                发行时间              发行类别            筹资总额历次筹资情况                                            合计                  1,534,574.93首发后累计派现金额                                         8,682.09本次发行前期末净资产额（截至 2023年 3 月 31 日）   （四）发行人主要财务数据和财务指标   （1）合并资产负债表主要数据                                                                   单位：万元    项目                  日                日                日                日众泰汽车股份有限公司                                                                 发行保荐书   项目                  日                  日                   日                  日流动资产            356,270.06          362,535.31         449,391.99         564,832.73非流动资产           345,331.53          349,556.96         351,925.23         449,512.26资产总计            701,601.60          712,092.27         801,317.22        1,014,345.00流动负债合计          302,799.46          293,005.93         265,963.88        1,359,050.54非流动负债合计         173,401.59          174,896.22         190,661.29          51,037.13负债合计            476,201.05          467,902.14         456,625.17        1,410,087.68归属母公司所有者权益合计少数股东权益              470.49              495.61             456.39             666.81所有者权益合计         225,400.55          244,190.12         344,692.05         -395,742.68  （2）合并利润表主要数据                                                                         单位：万元      项目         2023 年 1-3 月        2022 年度           2021 年度           2020 年度营业收入                 16,280.62         78,317.27          82,517.04       133,817.00营业成本                 17,219.76         69,974.08          73,667.83       139,275.22营业利润                -18,715.83        -89,506.07         -71,482.19       -965,859.53利润总额                -18,783.99        -91,411.46         -71,635.47       -992,956.97净利润                 -18,789.58        -90,848.78         -70,763.64     -1,034,514.00归属母公司所有者的                    -18,764.46        -90,888.00         -70,553.21     -1,034,265.11净利润少数股东损益                  -25.12                39.23         -210.42          -248.89  （3）合并现金流量表主要数据                                                                         单位：万元       项目        2023 年 1-3 月         2022 年度          2021 年度           2020 年度经营活动产生的现金流                     -9,762.05         21,893.14        -134,624.89       -140,921.28量净额投资活动产生的现金流                       -819.40        -22,259.16            689.04           8,133.55量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响                   9.48              17.37          -4.83            -56.41现金及现金等价物净增                     -2,103.90              8,162.38      -2,453.86       -117,952.72加额众泰汽车股份有限公司                                                            发行保荐书  项目                 日               日                   日                 日资产负债率（合并）（%）资产负债率（母公司）    （%）流动比率（倍）             1.18                1.24             1.69              0.42速动比率（倍）             0.86                0.93             1.35              0.30归属于公司股东的每股净资              0.45                0.48             0.68              -1.95产（元/股）  项目       2023 年 1-3 月      2022 年度             2021 年度           2020 年度总资产周转率（次）应收账款周转率（次）存货周转率（次）利息保障倍数                   -9.77            -9.37               -53.76            -29.75（倍）主营业务毛利                   -7.17            11.31               10.92              -3.02率（%）每股经营活动产生的现金流             -0.02                0.04             -0.27             -0.69量净额（元/股）每股净现金流                   -0.00                0.02             -0.00             -0.58量（元/股）扣除非经常性损益前加权平                       -           -30.42                    -                 -均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平                       -           -33.89                    -                 -均净资产收益率（%）扣除非经 基                   -0.04            -0.18                -0.32             -5.10常性损益 本前每股收 稀                   -0.04            -0.18                -0.32             -5.10益（元/股） 释扣除非经 基                   -0.04            -0.20                -0.97             -5.03常性损益 本后每股收 稀                   -0.04            -0.20                -0.97             -5.03益（元/股） 释三、发行人与保荐机构的关联情况  本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：众泰汽车股份有限公司                         发行保荐书股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；人权益、在发行人任职等情况；际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；四、保荐机构的审核程序  （一）财通证券内部审核程序简介  本保荐机构对众泰汽车 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：  （1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。  （2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。  （1）现场核查  项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类众泰汽车股份有限公司                        发行保荐书业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。  （2）底稿验收  项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。  （3）材料审核  质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。  合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。  （4）问核流程  项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。  （5）内核会议审核  内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于 7 名内核委员参与；其中，至少有 1 名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。  内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。众泰汽车股份有限公司                           发行保荐书  （6）投行项目管理层决策会审核  保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。  （二）本保荐机构内部审核意见泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票，并向中国证监会、深交所推荐。审议，同意保荐众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票，并向中国证监会、深交所推荐。众泰汽车股份有限公司                     发行保荐书             第二节   保荐机构承诺事项  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；导性陈述或者重大遗漏；中国证监会的规定和行业规范；管措施；众泰汽车股份有限公司                                      发行保荐书        第三节     保荐机构对本次发行的保荐意见一、推荐结论   财通证券受众泰汽车委托，担任其向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：经重整后，众泰汽车法人治理结构健全，经营运作规范；整车业务逐步恢复，经营稳定性和持续经营能力有所增强，发展前景可期；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够进一步增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股票的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性   （一）发行人本次发行决策程序次向特定对象发行股票相关的议案。了与本次向特定对象发行股票相关的议案。   由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于 2023 年司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，2023 年 3 月 16 日该议案经 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。股，发行人总股本由 5,069,178,220 股减少至 5,042,547,739 股。发行人于 2023年 3 月 29 日召开第八届董事会 2023 年度第二次临时会议，审议通过了《众泰汽众泰汽车股份有限公司                            发行保荐书车股份有限公司关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次向特定对象发行股票数量由不超过 1,520,753,466 股调整为不超过 1,512,764,321 股。   （二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见   发行人董事会、股东大会已就向特定对象发行 A 股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会、深交所申报。   本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》之规定。三、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件   本保荐机构依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。四、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件   本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：   （一）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定   本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行众泰汽车股份有限公司                                  发行保荐书股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用情况报告的鉴证报告及其他公告文件；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。  经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字[2022]第 304065号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形；进行了审计并出具了标准无保留意见的《众泰汽车股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2023]第 304010 号）。发行人已于 2023 年 4 月 26 日在相关媒体披露了《2022 年年度报告》和《2022 年年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资众泰汽车股份有限公司                       发行保荐书者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。  （二）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定  本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。  经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目的顺利实施可有效提升发行人在新能源汽车领域的竞争力和行业影响力，符合战略发展方向；渠道建设项目的实施有助于发行人进一步开拓线下营销渠道和服务体系，扩大新能源汽车品牌产品知名度和市场影响力；补充流动资金将有效缓解发行人未来营运资金的压力，满足营运资金的周转需求。发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）款规定。卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）款规定。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司众泰汽车股份有限公司                           发行保荐书生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。  （三）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定  根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：  “本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。  本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。  本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”  经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。  （四）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定  根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行对象为：  “本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会众泰汽车股份有限公司                         发行保荐书规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。  本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”  经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。  （五）本次发行申请符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条、第八十七条规定  根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为：  “本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。”本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行对象和限售期等安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》五十九条、八十七条规定。  综上所述，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证众泰汽车股份有限公司                         发行保荐书券发行注册管理办法》的有关规定。五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见  经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。六、保荐机构关于项目廉洁从业的核查意见  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）对众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“发行人”）如下：  （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在众泰汽车本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。  （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查  保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：众泰汽车股份有限公司                         发行保荐书发行人会计师；投项目可行性研究的咨询服务机构，以提升募投项目设计的科学性和合理性。中汽研汽车工业工程（天津）有限公司依法存续，具备相关服务的资质和经验，同意接受公司之委托，在本次发行中向公司提供募投可行性研究咨询服务。  除上述行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  （三）保荐机构核查意见  经核查，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。  经核查，发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所，以及募投项目相关的咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》                 （证监会公告[2018]22 号）的相关规定。七、风险因素  （一）宏观经济周期波动的风险  汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。2020年以来，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。  （二）产业政策风险  随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出众泰汽车股份有限公司                                 发行保荐书台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业的生产经营产生影响。  （三）市场竞争风险  近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，市场参与企业众多，行业产业链逐渐成熟，公司所处的新能源汽车行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。同时，市场参与企业的增加可能导致新能源汽车行业出现供给过剩风险，可能导致出现产能闲置、产品滞销等。因此，若未来公司无法及时跟进并推出具有竞争力的产品，市场竞争的加剧将会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。  （四）经营风险  由于缺乏流动资金，公司 2020 年度、2021 年度整车生产几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售。  公司旗下主要整车生产企业浙江众泰制造有限公司和湖南江南汽车制造有限公司均于 2022 年 3 月 14 日收到工业和信息化部装备工业发展中心《关于拟将企业列入 2022 年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的通知》，通知认为由于 2020 和 2021 两个年度的平均乘用车产量没有达到《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》第三十四条的要求，拟将上述两家企业列入特别公示名单。  公司依据相关规定，以在统计周期内（2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31日）处于破产重整状态的例外条件进行了申辩，但仍不排除被正式列入 2022 年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的风险。若公司被列入特别公示名单，工业和信息化部在公示期间不予办理准入变更，将会影响公司新产品的市场准入，从而为本次募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的可持续经营能力。众泰汽车股份有限公司                                发行保荐书  （五）控股股东持股比例较低控制权不稳定的风险  截至本发行保荐书出具日，公司控股股东江苏深商持有公司 747,000,000 股股份，占公司股本总额 14.81%，持股比例相对较低。2021 年 12 月 5 日，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑与江苏深商签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，自 2021 年 12 月 5 日起，在《一致行动协议》有效期间，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑同意，就一致行动范围内的事项，以江苏深商表决意见为准，为江苏深商一致行动人。江苏深商及其一致行动人合计持有公司 1,227,671,288 股股票，持股比例为公司股东大会的决议产生重大影响，为上市公司控股股东。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、          《一致行动协议》到期未能续签或发生其他不可控事件，以及潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。  （六）财务风险  截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金为 92,184.49 万元，其中受限资金与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整，整车业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，且复工复产供应商向公司提供的信用期较短。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或供应商长期不恢复对公司合理的信用期，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。  报告期内，公司经营活动净现金流分别为-140,921.28 万元、-134,624.89 万元、21,893.14 万元和-9,762.05 万元，除 2022 年外，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改众泰汽车股份有限公司                                             发行保荐书善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。   根据重整计划，公司重整后留债期间原设定的物保措施不发生变化，因此部分房产、土地、机器设备及车辆存在被抵押、冻结、查封的情况，相关资产与公司生产经营密切相关。如公司对应的银行借款到期无法偿还，可能存在将权利受限资产强制行权的风险，对公司生产经营造成不利影响。   报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,019,981.89 万元、-210,907.30 万元、-101,272.95 万元和-18,818.41 万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，销售收入规模下降，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为350,477.77万元、182,287.64万元、157,186.74万元和153,445.98万元，占营业收入比例分别为261.91%、大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。   公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为 131,963.05 万元、118,537.91 万元、74,706.49 万元和 78,049.75万元；公司计提的存货跌价准备金额分别为 100,020.88 万元、90,615.42 万元、众泰汽车股份有限公司                     发行保荐书工复产，汽车整车已陆续下线，若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价或滞销风险。  受公司业务处于逐步恢复、流动资金紧张等因素影响，公司存在产能利用率较低、部分固定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着复工复产全面推进，公司产能利用率将逐步提升，设备将逐步投入使用。但是如未来公司客户订单增长不如预期，则可能导致公司该等固定资产和使用权资产持续闲置，存在固定资产和使用权资产减值风险。  （七）本次发行相关风险  本次向特定对象发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。  公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。  本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。  （八）募投项目实施风险  本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情众泰汽车股份有限公司                               发行保荐书况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。  新能源新车型的研发和优化，需要持续的研发投入。公司本次融资规模较大，拟用于四款新车型的研发，但若公司未能深度理解客户需求，或其研发的产品未能契合市场发展趋势，或研发进度不达预期导致新车型推出滞后，进而导致新车型销售不达预期或新车型在上市之后市场认可度低，甚至出现因研发计划严重落后于技术迭代而导致募集资金用途被动变更情形，从而影响公司募集资金的使用效果和经营业绩。  经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。  （九）债权补充申报的风险  公司重整于 2021 年 6 月 9 日获得金华市中级人民法院裁定受理；2021 年 11月 30 日，发行人收到金华中院送达的《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划，并终止发行人重整程序；2021 年 12 月 28 日，公司重整计划执行完毕，公司已按照重整计划预留了足额的偿债资源。根据重整计划，裁定受理日起满三年后，仍未向公司申报债权的债权人不再享有受偿的权利。在上述到期日前，公司仍可能收到债权人新的债权申报，公司需按重整计划偿还申报债务，亦可能存在被债权人起诉的风险。众泰汽车股份有限公司                          发行保荐书  （十）信息披露风险  报告期内，公司及相关人员曾存在因未及时披露澄清公告、未准确答复公司重整进展而收到深圳证券交易所的警示函。公司已汲取上述教训，组织相关责任人员学习信息披露等方面的法律法规。若公司未来因信息披露不及时、准确而受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。  （十一）外观造型涉诉风险  汽车外观造型设计，是融合了时代审美观念、社会流行元素、功能美学、结构美学和材料美学于一体的产物。汽车外观造型的变迁承载了消费者审美情趣和消费期望的变化趋势，具有一定的相通性。由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。因此，整车厂商包括众泰汽车都可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观造型相关知识产权侵权诉讼的风险。八、发展前景评价  （一）发行人的行业地位  发行人 2003 年进入汽车整车制造行业，2010 年涉足新能源汽车行业，经过十几年的耕耘，积累了丰富的汽车产品设计、研发、制造经验。发行人的产品力及可靠性经历过市场的检验，曾推出多款畅销车型，在市场上也具有一定的口碑。发行人配置专业技术人员对项目开发过程中形成的自主知识产权进行梳理与总结。目前，发行人及其下属公司拥有 200 余项获授权专利，具有一定的技术储备。发行人正常生产经营受到严重影响，产销量下降近90%，至2020年，发行人整车生产几乎处于停滞，其后发行人整车业务一直处于停产状态。销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于2022年10月20日下线，逐步恢复整车制造能力和正常生产经营。众泰汽车股份有限公司                      发行保荐书  （二）发行人的竞争优势  发行人拥有整车平台规划、造型设计、数据设计、性能开发、工艺工程、新能源等全方位的设计开发能力，同时具备汽车发动机、变速箱、底盘系统开发等各核心部件和技术的设计开发能力。  在研发方面，发行人设立了众泰汽车工程研究院，拥有整车造型室、NVH试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室，涵盖造型、工程设计、CAE 分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面，掌握了汽车研发领域的多项核心技术。  发行人是国内较早进入新能源汽车领域的民族品牌车企，经过多年发展，发行人在新能源汽车开发方面构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程，形成了新能源整车设计、试制、试验和零部件开发能力，取得一系列与新能源汽车相关的专利等知识产权，并参与了多项新能源汽车行业标准的制修订工作。  发行人一直秉承“民营企业为民造车”的理念，在生产经营活动中，结合民营企业经营机制灵活的特点，实行扁平化管理，提高反应速度，降低中间环节的内耗，提高经营效率，降低经营成本。发行人实施平台化开发战略，优化整车开发流程，在低成本的同时依旧保证质量，潜心打造符合消费者需求的精品车型，突出定位“造老百姓用得起的好车”。九、保荐机构保荐意见  综上所述，本保荐机构认为：截至报告期末，发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；经重整后，整车业务逐步恢复，经营稳定性和持续经营能力有所增强，发展前景可期；发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合众泰汽车股份有限公司                       发行保荐书《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。  因此，财通证券股份有限公司同意担任众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。众泰汽车股份有限公司                                        发行保荐书  （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）  项目协办人：             刘贤信  保荐代表人：             陈   瑨                      吴云建  保荐业务部门负责人：                     戴中伟  保荐业务负责人：                 李   斌  内核负责人：             王跃军  保荐机构总经理：                 黄伟建  保荐机构董事长、法定代表人：                                  章启诚                                         财通证券股份有限公司                                              年   月   日众泰汽车股份有限公司                            发行保荐书               保荐代表人专项授权书  授权方：财通证券股份有限公司  被授权人：陈瑨  授权内容：  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司兹指定并授权陈瑨担任众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。  一、陈瑨先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。  二、最近 3 年内，陈瑨曾担任过签字保荐代表人已完成的发行项目为广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目；  三、截至本专项授权书出具之日，陈瑨作为签字保荐代表人的在审项目为浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目。  四、截至本专项授权书出具之日，陈瑨作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定。  本保荐机构及其法定代表人、陈瑨承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。  授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。  保荐代表人：                     财通证券股份有限公司             陈 瑨  保荐机构法定代表人：                      年   月   日                   章启诚众泰汽车股份有限公司                             发行保荐书               保荐代表人专项授权书  授权方：财通证券股份有限公司  被授权人：吴云建  授权内容：  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司兹指定并授权吴云建担任众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。  一、吴云建先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定；  二、最近 3 年内，吴云建曾担任过签字保荐代表人的已发行完成的项目 2家，为杭州福斯特应用材料股份有限公司（603806.SH）2020 年主板公开发行可转换公司债券项目、永安期货股份有限公司（600927.SH）主板 IPO 项目；  三、截至本专项授权书出具之日，吴云建无作为签字保荐代表人的在审项目。  四、截至本专项授权书出具之日，吴云建作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定。  本保荐机构及其法定代表人、吴云建承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。  授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。  保荐代表人：                      财通证券股份有限公司             吴云建  保荐机构法定代表人：                       年   月   日                   章启诚查看原文公告