神通科技- 浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐

            浙商证券股份有限公司         关于神通科技集团股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  作为神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》         （以下简称“《公司法》”）                     《中华人民共和国证券法》                                （以下简称“《证券法》”）          《证券发行上市保荐业务管理办法》                         （以下简称“《保荐管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。一、本次证券发行基本情况（一）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员  浙商证券指定张天宇、俞琦超作为神通科技本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：  张天宇，保荐代表人，2012 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目主要包括：涛涛车业首次公开发行项目、向日葵 2022 年向特定对象发行股票项目、宝信软件 2015 年非公开发行股票项目、锦龙股份 2014 年重大资产收购项目、中孚实业 2017 年非公开发行公司债券项目等。  俞琦超，保荐代表人，2012 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目主要包括：得邦照明首次公开发行上市项目、越剑智能首次公开发行上市项目、杭州柯林首次公开发行并在科创板上市项目、汇隆新材首次公开发行并在创业板上市项目、公元股份 2020 年公开发行可转债项目等。  张海：2013 年开始从事投资银行工作，具有证券从业资格，曾负责或参与项目包括：浙江交科 2017 年重大资产重组，围海股份 2017 年重大资产重组，汉嘉设计首次公开发行股票，浙江交科 2020 年公开发行可转债，浙江明泰首次公开发行，珊溪水利首次公开发行、顾地科技非公开发行等。  周祖运、何海彬、王卓玺、李祖逊、张媖、李挺（二）发行人基本情况中文名称：       神通科技集团股份有限公司英文名称：       SHENTONG TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD注册地址：       浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号办公地址：       浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号成立时间：       2005年3月4日股份公司设立日期：   2018年10月26日上市时间：       2021年1月20日注册资本：       424,550,000元            非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制            造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术经营范围：            的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：      方立锋统一社会信用代码：   91330281768548065H股票上市地：      上海证券交易所股票简称：       神通科技股票代码：       605228联系电话：       0574-62590629传真电话：       0574-62590628邮政编码：       315402公司网址：       www.shentongtech.com电子信箱：       zqb@shentong-china.com（三）保荐人及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况关联关系情况  经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐人及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：  （1）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （3）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；  （4）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；  （5）保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。其他利害关系及重大业务往来情况  经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。（四）保荐人内部审核程序及内核意见  保荐人对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：  （1）投资银行质量控制部核查  保荐人设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。     （2）合规审查  合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。     （3）内核机构核查  保荐人设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。  神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》     《证券法》         《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。二、保荐人承诺事项  保荐人承诺：保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐人承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）中国证监会规定的其他事项。三、保荐人对发行人本次证券发行的推荐意见（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》      《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》                             《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》                   《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。本次向不特定对象发行可转债相关的议案。司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》                 《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。次向不特定对象发行可转债相关的议案。  本次发行尚需上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。（二）保荐人对发行人本次发行的推荐结论  在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，保荐人认为：  本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展；神通科技本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。四、发行人满足向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求（一）发行人本次申请符合《公司法》规定的发行条件   本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已履行公司内部相关程序，发行人已向上海证券交易所报送相关申请文件，申请对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行审核，符合《公司法》一百六十一条相关规定。（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的发行条件   保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：   公司聘请浙商证券担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），浙商证券具有保荐资格。本次发行符合《证券法》第十条第一款的规定。     （1）符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定   公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。     （2）符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定别为 11,786.39 万元、9,583.16 万元及 4,504.98 万元，平均可分配利润为 8,624.84万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 57,700.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。  （3）符合《证券法》第十五条第二款的规定  本次募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，本次募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，公司主营业务符合国家和地方产业政策，且不属于《产用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。  公司上市以来未发行可转债及其他公司债券，不存在可转债及其他公司债券有违约或延迟支付本息的事实；公司亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。（三）公司本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的发行条件  保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：  （1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定。  （2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定  公司报告期内主营业务未发生变化，盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。公司具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定。  （3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定  公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定。  （4）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定。  公司不存在以下情况：  “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”  本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。  （1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一项的规定  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一项的规定。  （2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第二项的规定  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为用途为建设光学镜片生产基地项目，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第二项的规定。   （3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定   公司本次证券发行的募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定。   （1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一项的规定   公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人治理结构，并规范运作。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一项的规定。   （2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二项的规定别为 11,786.39 万元、9,583.16 万元及 4,504.98 万元，平均可分配利润为 8,624.84万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 57,700.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二项的规定。   （3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定   公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司资产负债率（合并）分别为同时，注重防范财务风险，谨慎控制负债规模。公司 2020 年、2021 年和 2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,510.93 万元、14,520.44 万元和累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定。   （4）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第四项的规定   公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 11.25%、6.02%和 2.28%，平均值为 6.52%。最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第四项的规定。  公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条列明的对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情形，以及违法《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定。  公司募集资金用于光学镜片项目，募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。（四）公司本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的关于可转债发行承销特别规定  本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。     （1）期限  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。     （2）面值  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。     （3）利率  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。     （4）评级  中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。  （5）债券持有人权利  公司董事会制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。  （6）转股价格及调整原则  ①初始转股价格的确定依据  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。  ②转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。     （7）赎回     ①到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。     ②有条件赎回条款  在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。     （8）回售     ①有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  ②附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当  （9）转股价格向下修正  ①修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。     ②修正程序  如公司决定向下修正转股价格的，公司将在上海证券交易所网址和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。  募集说明书约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。  募集说明书约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。  本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。五、发行人存在的主要风险及发展前景的简要评价（一）主要风险     （1）原材料采购成本波动风险  报告期内，公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、橡塑件、标准件、五金件等，其中塑料粒子成本占比较高。原材料成本占主营业务成本的比例约为 75%，原材料价格波动对公司成本变动影响较大。虽然公司采取多项措施以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。  （2）业绩波动风险于上市公司股东的净利润 4,504.98 万元，同比下降 52.99%。公司 2022 年度与上年同期主要财务数据比较情况如下：                                                                 单位：万元      项目       2022 年度             2021 年度           变动金额        变动比例营业收入              142,883.68            137,869.07    5,014.62      3.64%营业成本              114,996.19            107,159.72    7,836.46      7.31%营业毛利               27,887.50             30,709.35   -2,821.85      -9.19%其中：销售费用             2,351.47              2,520.68    -169.21       -6.71%    管理费用           10,872.12             10,377.94     494.18       4.76%    研发费用            8,337.40              6,500.91    1,836.48     28.25%    财务费用             -551.90               -242.05    -309.85     128.01%营业利润                3,454.60             10,559.55   -7,104.96     -67.28%利润总额                3,577.89             10,465.25   -6,887.36     -65.81%净利润                 4,504.98              9,510.02   -5,005.04     -52.63%归属于上市公司股东的净利润  公司 2022 年度业绩出现下滑主要系：一是 2022 年度公司营业收入较上年略有增长，但受制造费用增加等因素的影响，导致营业毛利总体规模较 2021 年度有所下降；二是受到新能源汽车市场冲击影响，公司传统动力系统板块收入承压；三是受到公司具体产品车型迭代影响，部分高毛利产品销售减少，导致公司综合毛利同比下滑；四是公司加大了研发投入导致期间费用增加以及资产减值损失计提等综合因素所致。  受汽车新车型推出数量增多，新能源车挤占燃油车市场份额等因素影响，传统燃油车市场竞争日趋激烈。2023 年 1-3 月，系受配套供应的下游终端汽车销量减少影响，公司 2023 年 1-3 月营业收入为 29,789.77 万元，较上年同期下降 8.46%，公司 2023 年 1-3 月归属于母公司股东净利润为 211.41 万元，较上年同期下滑 88.12%，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 214.94 万元，较上年同期下滑 85.22%。  未来影响公司经营业绩有较多因素，包括宏观经济状况环境、产业政策、技术研发水平、人才培养、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来公司成本费用管控不力、光学镜片项目效益不达预期、传统饰件和动力系统产品销量下滑、新能源汽车业务拓展不力等不利情形发生，将可能带来公司产品销量和收入的下滑，从而使得公司面临经营业绩重大波动的风险。  （3）客户集中度较高的风险  公司前五大客户销售额占当期营业收入比例相对较高，客户集中度较高。 公司凭借较强的竞争优势与主要客户保持长期的合作关系，合作范围和合作深度较好，且公司目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，加之汽车零部件行业较高的准入壁垒，公司与主要客户合作关系稳定。此外，由于公司主要客户市场地位和品牌优势明显，目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，公司与主要客户的业务持续性不存在重大风险。但是，如果未来下游主要客户与公司合作模式发生变化，或者下游客户自身经营发生不利变化而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。  （4）产品价格下降风险  汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5 年内有 0%-5%的年度降幅。如果未来发行人原有产品价格持续下降且未进入新车型供应商名录，公司业绩将受到不利影响。  （5）产业结构变化的风险  尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。近年来，新能源汽车发展较快，挤压了传统燃油车的市场占有率。动力系统产品收入是发行人收入的重要组成部分。如果未来传统燃油车的产销量持续下降，将对发行人动力系统相关产品的销售产生不利影响。  近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。  （1）固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。  （2）毛利率波动风险  汽车零部件行业的发展与下游整车市场息息相关，近年来汽车升级换代速度加快，竞争异常激烈，汽车整车制造商竞争压力也传递到了汽车零部件厂商，挤压着汽车零部件厂商的利润空间。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。报告期各期，公司的综合毛利率分别为 23.04%、22.27%和 19.52%，呈下滑趋势。如果未来公司不能有效控制成本，不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，或下游汽车市场出现重大不利变化，则公司毛利率可能出现继续下滑的态势。  （1）募投项目实施风险  本次募集资金将用于“光学镜片生产基地建设项目”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、未来市场情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。  （2）募投项目技术风险  公司本次可转债发行募集资金投资项目主要用于“光学镜片生产基地建设项目”，其中光学镜片产品存在复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。近年来随着业务高速发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司的长期经营和发展。  （3）募投项目产能消化风险  公司本次募投项目未来市场前景广阔，新增产能与市场需求相适应。但如果未来国内乘用车市场规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不利，可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。  公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司减按 15%的税率征收企业所得税。  若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%的税率缴纳企业所得税。  募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。  鉴于该等风险及不确定因素的存在，募集说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。  （1）本息兑付风险  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。  （2）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。  同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。  （3）可转债价格波动的风险  可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定的投资风险。  （4）可转债转换价值降低的风险  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，使投资者面临一定的投资风险。  （5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险  本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。  （6）信用评级变化风险  经中诚信评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。  （7）审批风险  本次可转债发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册等。上述事项能否成功注册，以及注册时间均存在不确定性。（二）发展前景简要评价  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于光学镜片生产基地建设项目。通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于打造新的利润增长点，提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。六、关于《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项  浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》         （证监会公告〔2018〕22 号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。（一）保荐人聘请第三方行为的核查情况  保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。（二）发行人聘请第三方行为的核查情况  保荐人对发行人聘请第三方行为进行了核查，具体情况如下：  （1）访谈发行人董事会秘书，询问本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中聘请第三方服务机构的具体情况。  （2）查阅并获取发行人的银行流水、现金日记账资料、相关交易合同，核实发行人聘请第三方服务机构的具体情况。  具体核查结果如下：  ①发行人聘请浙商证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。  ②发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。  ③发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。  ④发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。  上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，上述聘请行为合法合规。  除上述为本次发行依法需聘请的保荐及承销机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，发行人聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告，发行人聘请Bird & Bird LLP为本次发行提供境外法律服务。  经核查，除为本次发行依法需聘请的保荐及承销机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构，以及聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告，发行人聘请Bird & Bird LLP为本次发行提供境外法律服务外，发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》                         （证监会公告〔2018〕（三）核查意见  经核查，保荐人认为，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人除为本次发行依法需聘请的保荐及承销机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构，以及聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告，聘请Bird & Bird LLP为本次发行提供境外法律服务外，发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。  （以下无正文）（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）  项目协办人：             张   海  保荐代表人：             张天宇                    俞琦超  保荐业务部门负责人：                     周旭东  内核负责人：             高   玮  保荐业务负责人：                 程景东  总经理或类似职责人员：                      张晖  法定代表人、董事长：                     吴承根                                          浙商证券股份有限公司           保荐代表人专项授权书  授权方：浙商证券股份有限公司  被授权方：张天宇、俞琦超  授权范围： 作为本公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作。  授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。 （以下无正文）（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书的签章页）  保荐代表人：（签名）               张天宇                 俞琦超  法定代表人（签名）：               吴承根                              授权方：浙商证券股份有限公司查看原文公告