外高桥- 中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司      关于上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票      之    发行保荐书      保荐人    二〇二三年五月                           保荐人出具的证券发行保荐书          保荐人及保荐代表人声明  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人顾中杰、孙泉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。                                                                                               保荐人出具的证券发行保荐书                                                          目         录                                       保荐人出具的证券发行保荐书                         释     义  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐人、中信建投           指   中信建投证券股份有限公司证券公司、上市公司、       上海外高桥集团股份有限公司（曾用名为：上海外高桥保税区开         指外高桥、发行人        发股份有限公司）本次发行、本次向       上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的           指特定对象发行         事项               《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公本发行保荐书     指               司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》投控集团       指   上海浦东投资控股（集团）有限公司外高桥资管、控股       上海外高桥资产管理有限公司（曾用名：上海外高桥（集团）有           指股东             限公司）浦东新区国资委、         指     上海市浦东新区国有资产监督管理委员会实际控制人香港鑫益       指   鑫益（香港）投资有限公司董事会        指   上海外高桥集团股份有限公司董事会股东大会       指   上海外高桥集团股份有限公司股东大会《公司章程》     指   《上海外高桥集团股份有限公司章程》中国证监会      指   中国证券监督管理委员会上交所        指   上海证券交易所《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》报告期、最近三年   指   2020 年、2021 年及 2022 年律师         指   上海金茂凯德律师事务所会计师        指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元  注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。                           保荐人出具的证券发行保荐书        第一节 本次证券发行基本情况  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人  中信建投证券指定顾中杰、孙泉担任本次向特定对象发行的保荐代表人。  上述两位保荐代表人的执业情况如下：  顾中杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：贷美股份可转债、汉商集团非公开发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、广汇能源配股，联明股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四维图新重大资产重组、三元股份重大资产重组，四维图新公司债、王府井公司债等。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员  （一）本次证券发行项目协办人  本次证券发行项目的协办人为朱林，其保荐业务执行情况如下：  朱林先生：博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、上海微电子首次公开发行、科隆能源首次公开发行、王府井非公开发行、国际医学非公开发行、广                          保荐人出具的证券发行保荐书汇能源配股、王府井公司债、王府井股权激励、春天百货私有化并注入王府井、王府井发行股份吸收合并王府井国际、东方精工重大资产重组、国际医学重大资产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份回购、四维图新重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （二）本次证券发行项目组其他成员  本次证券发行项目组其他成员包括王沛韬、孙裕、曾施逸、何海畅。  王沛韬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、广汇能源配股、隧道股份公司债、王府井股权激励、王府井发行股份吸收合并王府井国际、国际医学重大资产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份回购、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  孙裕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、王府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  曾施逸先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债、联明股份重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。                                                保荐人出具的证券发行保荐书   三、发行人基本情况  （一）发行人情况概览  发行人基本信息如下：公司名称：           上海外高桥集团股份有限公司英文名称            Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.注册地址            中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号成立时间            1994 年 12 月 31 日上市时间            1993 年 5 月 4 日注册资本            1,135,349,124 元人民币股票上市地           上海证券交易所股票简称            外高桥（A 股）、外高 B 股（B 股）股票代码            600648（A 股）、900912（B 股）法定代表人           俞勇董事会秘书           张毅敏联系电话            021-51980806；021-51980848互联网地址           www.china-ftz.com                合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、                保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、                国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，                包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算主营业务            运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询                业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区                外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企                业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务                服务本次证券发行的类型       向特定对象发行股票  注：发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会沪建经（92）第 435 号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。1994 年 12 月 31 日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》，准予开业，发行人变更设立为中外合资股份有限公司。  （二）本次发行前后股权结构  本次发行前后，公司股权结构具体如下：                本次发行前                              本次发行后   项目            股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）有限售条件股份            -                 -       340,604,737              23.08                                                         保荐人出具的证券发行保荐书无限售条件股份           1,135,349,124           100.00    1,135,349,124        76.92合计                1,135,349,124           100.00    1,475,953,861       100.00     （三）发行人前十名股东情况     截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：                                                                      持有有限售                                                         持股比例序号             股东名称                       持股数（股）                      条件的股份                                                          （%）                                                                      数量（股）                  合计                       726,979,388        64.03           -     （四）发行人历次筹资情况     经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第 37 号”文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司向境内投资人公开发行股票（A 股）1,000 万元并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易，简称“外高桥”，代码 600648。     经上海市证券管理委员会办公室《关于上海市外高桥保税区开发股份有限公司要求发行 B 种股票的批复》（沪证委办（1993）2 号）文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）8,500 万元并于 1993 年 7 月公司总股本为 36,500.00 万股。     经上海市证券管理办公室《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司                                      保荐人出具的证券发行保荐书施以 1：0.3 的比例向社会公众股东配股，实际共配售 A 股 3,000.00 万股，B 股开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309 号）批准，公司向控股股东发行人民币普通股 214,919,116 股，作为对价购买其持有的外联发 38.35%股权、新发展 59.17%股权和三联发 80.00%股权，同时向上海东兴投资控股发展公司发行人民币普通股 50,804,327 股，作为对价购买其持有的外联发 41.65%股权。此次公司共发行股份 265,723,443 股。   上述交易已经上海市国资委以[沪国资委产（2008）324 号]文、商务部以[商资批（2008）1199 号]文分别批准。本次发行完成后，公司的股份总额由 74,505.75万股增至 101,078.09 万股。有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号），核准公司非公开发行不超过 26,732.00 万股新股。2014 年 4 月 23 日，公司完成向西南证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、国华人寿保险股份有限公司、安徽省投资集团控股有限公司发行共计 124,568,181 股 A 股股票，募集资金总额人民币 2,740,499,982.00 元。发行后，公司的股份总数变更为   （五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况   公司报告期内现金分红及净资产变化情况如下：                                             单位：万元                  分红年度合并报表       现金分红占合并报表 年度     现金分红金额    中归属于上市公司       中归属于上市公司股   净资产                   股东的净利润         东的净利润的比率                                                   保荐人出具的证券发行保荐书最近三年累计现金分红合计                                     153,885.22                   /最近三年实现的年均可分配利润                                    96,651.30                   /最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例   注：截至本发行保荐书出具日，2022 年已宣告现金分红还未实施。    （六）最近三年主要财务数据及财务指标    报告期内公司合并资产负债表主要数据如下：                                                                 单位：万元         项目                 2022.12.31            2021.12.31     2020.12.31资产合计                              4,169,025.87    4,310,882.09   3,929,617.06负债合计                              2,939,448.06    3,114,060.42   2,806,035.40所有者权益                             1,229,577.81    1,196,821.67   1,123,581.66    报告期内公司合并利润表主要数据如下：                                                                 单位：万元          项目                2022 年度              2021 年度         2020 年度营业总收入                             920,117.30       888,422.74    1,021,871.42营业利润                              164,811.35       131,680.30      100,213.33利润总额                              166,385.33       133,682.68      105,578.04净利润                               125,454.42        95,041.73       76,944.17    报告期内公司合并现金流量表主要数据如下：                                                                 单位：万元          项目                2022 年度              2021 年度         2020 年度经营活动产生的现金流量净额                    -170,979.93       353,343.64      418,430.43投资活动产生的现金流量净额                     215,794.08       -159,090.25     -36,179.12筹资活动产生的现金流量净额                    -103,081.76        -57,176.76      34,193.75                                             保荐人出具的证券发行保荐书  报告期内公司主要财务数据如下：                                                           单位：万元           项目           2022.12.31          2021.12.31     2020.12.31流动比率（倍）                              0.99           1.08           1.09速动比率（倍）                              0.41           0.55           0.42资产负债率（母公司）                     68.39%            70.89%         70.04%资产负债率（合并）                      70.51%            72.24%         71.41%           项目           2022 年度             2021 年度        2020 年度应收账款周转率（次）                       11.14            13.55          23.00存货周转率（次）                             0.52           0.52           0.59总资产周转率（次）                            0.21           0.21           0.27利息保障倍数（倍）                            4.23           3.65           3.48每股经营活动现金流量（元/股）                  -1.51              3.11           3.69每股净现金流量（元/股）                     -0.51              1.21           3.66注：1、流动比率=流动资产/流动负债；  四、保荐人与发行人关联关系的说明  （一）截至 2023 年 3 月 31 日，中信建投证券衍生品交易部持有外高桥关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥                                             保荐人出具的证券发行保荐书有发行人权益、在发行人任职等情况。   （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。   （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关联关系及主要业务往来，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。   基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。    五、保荐人内部审核程序和内核意见   （一）保荐人关于本项目的内部审核程序   本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。   本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。   本项目的立项于 2023 年 1 月 17 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。   本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。   本项目的项目负责人于 2023 年 3 月 1 日向投行委质控部提出底稿验收申请；投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2023 年 3 月 1 日对本项目出具项目质量控制报告。                              保荐人出具的证券发行保荐书  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。  本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 3 月 3 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2023 年 3 月 9 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。  （二）保荐人关于本项目的内核意见  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。  六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查  （一）核查对象  本次发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，外高桥资管系发行人控股股东，投控集团系发行人控股股东外高桥资管的唯一股东。  （二）核查方式  本保荐人履行的核查方式包括查阅外高桥资管和投控集团的工商资料、营业                         保荐人出具的证券发行保荐书执照、公司章程，查询中国证券投资基金业协会网站等。  （三）核查结果 经核查，外高桥资管和投控集团均不属于私募投资基金。                           保荐人出具的证券发行保荐书             第二节 保荐人承诺事项  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）中国证监会规定的其他事项。                            保荐人出具的证券发行保荐书第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。  一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了境外律师事务所杜伟强律师事务所、TMI 律师事务所对公司之境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，具体情况如下：  （一）聘请的必要性达成合作意向，并签署合作协议。杜伟强律师事务所就发行人子公司申高贸易有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司出具境外法律意见书。成合作意向，并签署合作协议。TMI 律师事务所就发行人子公司上海外高桥株式会社出具境外法律意见书。  （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容事务所，拥有近百名具备丰富经验的律师及法律专业人员。该项目服务内容系为发行人境外子公司申高贸易有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司出具法律意见。                                 保荐人出具的证券发行保荐书Firms）之一，拥有一千余名律师成员。该项目服务内容系为发行人境外子公司上海外高桥株式会社出具法律意见。  （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源资金，支付方式为银行转款，服务费用（不含税）为 78,000 港元，已支付完毕。金，支付方式为银行转款，服务费用（含税）为 12,000 美元，已支付完毕。  经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。  综上，经本保荐人核查，本保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了杜伟强律师事务所、TMI 律师事务所出具境外法律意见书，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。                                保荐人出具的证券发行保荐书          第四节 对本次发行的推荐意见  中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。  本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。  本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。   一、发行人关于本次发行的决策程序合法于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关决议。2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关决议。  鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023 年 2 月 27 日，公司第十届董事会第十八次会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关决议。2023 年 3 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关决议。行 A 股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。  根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法                               保荐人出具的证券发行保荐书律适用意见第 18 号》的有关规定，以及公司股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公司于 2023 年 4 月 21 日召开第十届董事会第二十一次会议，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。  经核查，本保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规，中国证监会规定以及上交所有关业务规则的决策程序。     二、本次发行符合相关法律规定     （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件  根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每股面值为人民币 1.00 元。  综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条相关规定。     （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件  根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议等文件并经保荐人核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行。  综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条第三款之规定。     （三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件  本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格                            保荐人出具的证券发行保荐书境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。  综上，本次向特定对象发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。  如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：  假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：  派发现金股利：P1=P0-D                              保荐人出具的证券发行保荐书  送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的批复后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。  综上，本次向特定对象发行股票的定价原则和发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。  本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。  如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。  综上，本次向特定对象发行股票的锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条之规定。  （1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 334,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：                                               保荐人出具的证券发行保荐书                                                        单位：万元序号              项目名称            项目投资总额          拟投入募集资金金额              合计                  445,923.49          334,000.00  注：根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，公司本次发行董事会决议日（2022 年 12 月 28 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额合计为 16,000.00 万元。2023 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额相关事项的议案，上述财务性投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除。   若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。   （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；   （3）本次募集资金拟投资项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；   （4）本次募集资金拟投资项目的实施不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；   因此，发行人本次发行的募集资金数额和使用情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。   本次募集资金中，用于补充流动资金的金额为 80,000.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 23.95%，不超过 30%，符合《注册管理办法》第四十条、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第                                保荐人出具的证券发行保荐书的理解与适用”的规定。或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形  公司已出具承诺函，承诺公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。  截至本发行保荐书出具日，公司总股本为 1,135,349,124 股。外高桥资管直接持有公司 545,359,660 股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司 56,767,456 股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司高桥资管 100.00%股权，系公司的实际控制人。  本次向特定对象发行的股票发行数量不超过 340,604,737 股（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%，浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。  综上，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的相关规定。  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，中信建投证券对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：  （1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形的核查  经中信建投证券核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，                                   保荐人出具的证券发行保荐书或者未经股东大会认可的情形。  （2）对注册会计师关于发行人最近一年财务报告所出具审计意见的核查  经查阅，发行人聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4 月 11 日对发行人 2022 年财务报告出具了致同审字（2023）第 310A009663号标准无保留意见审计报告。  （3）对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形的核查  经中信建投证券核查中国证监会及证券交易所公告，核查上述人员个人履历资料和上述人员出具的声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。  （4）对发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查  根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明，并经核查，发行人或者其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。  （5）对发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形的核查  经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。  （6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查  经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  综上，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《第九                              保荐人出具的证券发行保荐书条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。  截至本发行保荐书出具日，发行人最近一期末财务性投资金额为 68,734.23万元，占归属于母公司股东净资产比例为 5.73%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 340,604,737 股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。  若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的批复后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。  因此，本次发行数量符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。                            保荐人出具的证券发行保荐书     三、发行人的主要风险提示     （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素  （1）宏观经济波动的风险  公司所处行业与宏观经济运行状况及经济周期息息相关，经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司进出口贸易等业务将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。  （2）宏观经济政策及土地、房地产调控政策变动的风险  区域开发业务是公司的主业之一，土地、资金等主要资源的供给受政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地、房地产调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如政府未来执行更为严格的政策，公司的资金渠道、土地成本、项目开发成本、相关业务收入等方面可能将受到一定影响，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身竞争优势，将面临相应的政策风险。  （3）自贸区相关政策变动的风险  公司位于上海自贸区范围内，上海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作用。上海自贸区自2013年成立以来出台多个重要政策，但由于相关政策多为制度创新，国内尚无成熟的其他制度、政策参考，故自贸区相关政策存在变动风险、落实进度低于预期风险及可持续性风险。  （4）国际贸易政策变动的风险  近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，贸易摩擦加剧，全球经贸活动复苏存在诸多风险和不确定因素。若国际及我国贸易政策出现不利变动，将对公司经营的国际贸易及进出口代理业务产生负面影响。                                     保荐人出具的证券发行保荐书   （1）偿债风险   由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至2023年3月末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.95、0.35和69.48%，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至2023年3月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为74.82亿元、42.98亿元、18.25亿元和44.96亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。   （2）资产减值的风险   截至2022年末，公司存货账面价值为1,228,880.99万元，占公司资产总额的比重为29.48%，主要由开发成本组成 ；同期公司投资性房地产账面价值为准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策并遵照执行，但由于公司存货（开发成本）、投资性房地产总规模较大，易受我国宏观经济政策、房地产市场调控政策等因素的影响，存货、投资性房地产等项目存在资产减值的风险。   （3）经营性现金流波动的风险期性，前期开发和建设所涉及的环节较多，且需要保持一定规模投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，公司的经营性现金流受此                                        保荐人出具的证券发行保荐书特点影响，存在波动的风险，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。   （1）多业务板块经营的风险   公司的主营业务板块包括区域开发和贸易服务，具体涉及园区开发及经营、贸易、物流、仓储等多个领域。另一方面，公司合并报表范围的子公司较多，分支机构及员工数量较多。公司多元化业务的经营现状对公司管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求。如果公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响。   （2）项目管理风险   公司开展的区域开发业务涉及具体项目较多，且具有投资规模大，建设周期长的特点。为了保证各建设项目工程的顺利开展，公司已针对建设项目的管理制定了相关内部制度，但如果在项目实施和运营中管理不当，则有可能直接影响项目的建设进展和经营效益，对项目收益及公司业绩产生不利影响。   （3）市场竞争风险   贸易服务是公司的主要经营板块之一，经过公司多年的努力，在相关领域已建立了稳定的资源渠道和良好的市场形象，但是由于贸易行业的技术壁垒较低，市场竞争激烈。若公司无法在市场竞争中保持自身优势，或未能及时调整适当的经营策略，可能对公司的经营业绩带来不利影响。   另一方面，公司所在的外高桥区域不仅面临国内多个沿海城市保税区的竞争，还面临广东、天津、福建自由贸易区的挑战，各保税区及自由贸易区在招商引资方面竞争激烈，公司亦面临较大的市场竞争压力。   （4）经营业绩波动的风险                                保荐人出具的证券发行保荐书让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。  （5）业绩下滑的风险  根据公司于2023年4月28日披露的《2023年第一季度报告》，公司2023年第一季度合并口径归属于母公司的净利润为3,210.44万元，相较于2022年第一季度同比下降96.04%；2023年第一季度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为923.75万元，相较于2022年第一季度同比下降98.80%。公司2023年第一季度经营业绩下滑的主要原因系2023年第一季度公司无大额住宅房产项目交付，导致2023年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同期相比大幅下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。  公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营管理运转情况良好。随着公司资产规模、业务规模等持续扩张，对公司业务组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和                             保荐人出具的证券发行保荐书发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。    未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的业务经营、财产、人员等造成不利影响的可能性    （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素    本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会和股东大会审议通过，并已经取得国资有权审批机构批准，尚需上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。上述审核或注册事项存在不确定性，且最终获得注册的时间亦存在不确定性，本次发行存在风险。    公司本次向特定对象发行采用询价方式，包括外高桥资管和投控集团在内的发行对象所认购的金额，将在公司本次发行获得注册后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。    （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素    在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。    受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因                           保荐人出具的证券发行保荐书素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。  四、发行人的发展前景评价  公司作为上海外高桥保税区的开发主体和浦东新区国资委下属上市公司，立足于外高桥保税区及高桥、高东、高行“三高地区”，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城，有着良好的发展前景。  公司通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源，保税区内注册企业约 2.6 万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是公司持续发展的宝贵资源。随着经济区域间招商竞争的加剧以及保税区产业结构调整的加快，外高桥保税区招商引资工作已经进入“招商选资”阶段，新引进的项目更加符合区域产业规划和发展向导。  经过多年的外高桥区域开发、建设和运营，公司积累了丰富的开发经验和专业团队，建立了一套完善的开发流程和开发标准，服务质量在业界形成了一定的知名度。同时，外高桥保税区是全国第一个保税区，也是全国第一个自贸区——中国（上海）自由贸易试验区的发源地和核心区域。经过多年的发展，外高桥保税区的经济规模持续扩大，对企业客户的吸引力持续增强。公司已经实现从传统的园区开发商、运营商和服务商向“创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”全面转型，为公司实施品牌输出、管理经验输出以及资本输出奠定了重要基础。  外高桥保税区与周边“三高地区”联动辐射近百平方公里面积，为公司将该区域打造成为国际化的产城融合“滨海新城”提供了充足的发展空间。随着区域                         保荐人出具的证券发行保荐书经济不断发展和升级，以及上海建设国际贸易中心进程的不断推进，公司将面临更多新的发展机遇。  五、保荐人对本次证券发行的推荐结论  受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：  本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  中信建投证券同意作为上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。  （以下无正文）                                    保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）  项目协办人签名：               朱   林  保荐代表人签名：               顾中杰              孙   泉  保荐业务部门负责人签名：                       朱明强  内核负责人签名：                       张耀坤  保荐业务负责人签名：                       刘乃生  总经理签名：                       李格平  法定代表人/董事长签名：                       王常青                                中信建投证券股份有限公司                                        年   月   日                                保荐人出具的证券发行保荐书附件：          保荐代表人专项授权书  本公司授权顾中杰、孙泉为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，                  履行该公司向特定对象发行 A股股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。  特此授权。  保荐代表人签名：             顾中杰                 孙    泉  法定代表人/董事长签名：                          王常青                          中信建投证券股份有限公司                                  年       月   日查看原文公告