中国联通- 北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公

     北京市通商律师事务所  关于中国联合网络通信股份有限公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至  科创板上市事宜相关内幕信息知情人   买卖公司股票情况的自查公告         之       专项核查意见                      释 义在本专项核查意见中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：中 国联 通、 公司 、               指   中国联合网络通信股份有限公司上市公司智网科技           指   联通智网科技股份有限公司本次分拆上市         指   公司分拆智网科技至上海证券交易所科创板上市                   《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联《分拆预案》         指                   通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《分拆规则》         指   《上市公司分拆规则(试行)》本所             指   北京市通商律师事务所                       中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004                      电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838               电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com                          北京市通商律师事务所              关于中国联合网络通信股份有限公司     分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至              科创板上市事宜相关内幕信息知情人                  买卖公司股票情况的自查报告之                                  专项核查意见致：中国联合网络通信股份有限公司  北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具核查意见。现本所接受公司的委托，就公司本次分拆上市相关事宜担任专项法律顾问，并出具本专项核查意见。  为出具本专项核查意见，本所审阅了《分拆预案》、本次分拆上市核查范围内人员名单、《重大事项进程备忘录》、中登公司出具的持股及股份变动查询证明和股东股份变更明细清单、相关方提交的自查报告等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  为出具本专项核查意见，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次分拆上市的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。  对本专项核查意见，本所特作如下声明：  认为制作专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，  其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大   遗漏之处。   《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监   会的有关规定发表核查意见。   有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部   门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。   师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具   日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽   责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认   定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。   核查意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发   表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计审计事项等内容时，   均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。   目的。  本所根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师对中国联通本次分拆相关内幕信息知情人于自查期间(定义见下文)买卖股票的情况进行了专项核查，现出具本专项核查意见如下：一、 本次分拆上市内幕信息知情人自查期间及核查范围  (一)本次分拆上市内幕信息知情人自查期间   本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月(即   (二)本次分拆上市内幕信息知情人核查范围   根据公司提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的自查报告，本次分拆上市相关各方及相关人员核查范围包括：二、 被核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况及说明   根据相关方出具的自查报告、声明及承诺和中登公司出具的查询结果并经本所律师核查，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖公司股票(600050.SH)的情况如下：   (一)相关法人自查期间买卖上市公司股票情况   公司通过回购专用证券账户在自查期间买卖公司股票(600050.SH)的相关情况如下：       机构名称         累计买入股份(股)      累计卖出股份(股) 中国联合网络通信股份有限公   司回购专用证券账户   中国联合网络通信股份有限公司回购专用证券账户于2021年3月11日至2022年3月10日期间买入513,314,385股公司股份。本次交易系根据公司于2021年3月过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，后续拟用于实施股权激励计划，并已按照规定进行信息披露，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。  根据本次分拆独立财务顾问中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具的自查报告，中金公司自查期间在二级市场买卖公司股票(600050.SH)的相关情况如下：  (1)衍生品业务自营性质账户及资产管理业务账户                                          申购赎回股票       申购赎回股票  股票账户     累计买入(股)          累计卖出(股)                                           减少(股)        增加(股)衍生品业务自营 性质账户资产管理业务账   户  (2)融资融券专用账户    股票账户                 股份变动情况(股)             交易类别  融资融券专用账户                  154,700          融券券源划拨划出  对于中金公司在自查期间买卖公司股票的上述行为，中金公司出具《关于买卖中国联合网络通信股份有限公司股票情况的自查报告》，声明及承诺如下：  “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖中国联通股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。     除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的分拆上市事宜过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国联通股票，也不以任何方式将本次分拆上市事宜之未公开信息违规披露给第三方。”     (二)相关自然人自查期间买卖上市公司股票情况                                 累计买入股份      累计卖出股 序号    自然人名称        关系                                   (股)        份(股)               智网科技相关知情人员的直系                    亲属               智网科技相关知情人员的直系                    亲属     本次核查范围内，有8名上表提及的相关知情人员及相关知情人员的直系亲属在自查期间买卖了公司股票(600050.SH)。上述人员已分别就其在自查期间买卖中国联通股票的行为出具声明及承诺，具体如下：“本人上述交易中国联通股票行为是根据市场公开信息及自身判断，并出于合理安排个人资金需要而进行，与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”         监事         累计买入股份（股）            累计卖出股份（股）       程兰                             -              6,000  (自查期间，任监事职务前)   程兰女士2022年1月担任公司监事之前交易了公司股票(600050.SH)，并已就其在自查期间买卖公司股票的行为出具声明及承诺，具体如下：“本人上述交易中国联通股票行为是根据市场公开信息及自身判断，并出于合理安排个人资金需要而进行，与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”          自然人               累计买入股份(股)          累计卖出股份(股)  公司相关限制性股票激励对象     (21人，详见附件)   公司于2018年4月完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的登记(7,752名激励对象)；于2019年3月完成首期限制性股票激励计划预留授予股份的登记(193名激励对象)；于2022年11月完成第二期限制性股票激励计划授予股份的登记(7,705名激励对象)。   本次核查范围内，有21名公司限制性股票激励对象在自查期间(2021年2月累 计 卖 出 3,174,025 股 公 司 股 份 ， 分 别 约 占 公 司 目 前 总 股 份 的 0.00006% 和因在自查期间内交易了公司股份。   上述人员已分别就其在自查期间买卖中国联通股票的行为出具声明及承诺，具体如下：“本人上述交易中国联通股票行为是根据市场公开信息及自身判断，并出于合理安排个人资金需要而进行，与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”三、 专项核查总体意见   综上所述，本所认为，根据核查范围内人员及机构出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，在上述披露主体出具的自查报告及相关说明与承诺内容属实的前提下，上述披露主体在自查期间内买卖中国联通股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍。  本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。(以下无正文，为签字页)附：公司相关限制性股票激励对象自查期间买卖公司股票情况                                   累计买入股      累计卖出股份  序号     自然人名称         身份                                     (股)        (股)注：本次核查范围内，上表的 21 名公司限制性股票激励对象在自查期间(2021年 2 月 19 日-2023 年 3 月 8 日)买卖了公司股票(600050.SH)，累计买入 19,400 股公 司 股份，累计卖出 3,174,025 股公司股份，分别约占公司 目前总股份的金安排等原因在自查期间内交易了公司股份。查看原文公告