精工科技- 关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公

                            浙江精工集成科技股份有限公司证券代码：002006   证券简称：精工科技      公告编号：2023－061             浙江精工集成科技股份有限公司      关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的       风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：  以下关于浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响  （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提市场情况未发生重大不利变化。即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或                                            浙江精工集成科技股份有限公司承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。即发行股票数量为 136,548,000 股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 194,997.37 万元（不考虑发行费用的影响）。月 31 日总股本数为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 27,007.40 万元。假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润预测在 2022 年度基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。费用、投资收益）等的影响。其他因素对主要财务指标的影响。  以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。     （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：       项目期末总股本（万股）             45,516.00        45,516.00        59,170.80情形 1：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年下降 10%归属于母公司所有者的            29,331.29        26,398.16        26,398.16                                           浙江精工集成科技股份有限公司    项目 净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.64             0.58               0.54稀释每股收益（元/股）               0.64             0.58               0.54扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净           27,007.40        24,306.66        24,306.66  利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率             24.36%           17.77%           13.38%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率情形 2：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平归属于母公司所有者的 净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.64             0.64               0.60稀释每股收益（元/股）               0.64             0.64               0.60扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净           27,007.40        27,007.40        27,007.40  利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率             24.36%           19.55%           14.76%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率情形 3：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 10%归属于母公司所有者的 净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.64             0.71               0.66稀释每股收益（元/股）               0.64             0.71               0.66扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净           27,007.40        29,708.14        29,708.14  利润（万元）                                          浙江精工集成科技股份有限公司    项目扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率            24.36%           21.30%           16.11%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率注：上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定时间。因此，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性  本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《浙江精工集成科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金项目与现有业务的关系                            浙江精工集成科技股份有限公司  公司主要从事碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务以及精密制造加工业务。  本次向特定对象发行募集资金将用于公司“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、   “高性能碳纤维装备研发中心建设项目”及补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升资金实力及综合实力。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的优秀人才。公司还建立了科学、有效的研发人员激励机制，有利于调动研发人员的积极性、提升团队凝聚力。公司的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。  公司自成立以来，一直专注于专用设备领域，系国家重点高新技术企业，建有博士后科研工作站、省级重点研发中心、省级技术中心、省级智能装备研究院，与清华大学、浙江大学等高等院校的行业专家建立了产学研合作研发体系，具备完善的产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力，能够第一时间掌握国内外同行业发展态势和市场需求，抢占市场制高点，使公司不断保持产业先进性与领先力。  公司从 2013 年起便开始布局碳纤维装备领域，2020 年实现首条千吨级碳纤维生产线国产化，是国内碳纤维整线系统设计、制造、工艺调试集成解决方案的装备龙头企业之一。公司自主研发的“千吨级大丝束碳纤维成套装备关键技术研发及产业化”项目荣获 2022 年度中国纺织工业联合会科学技术奖——科技进步一等奖，承担纤维碳化生产成套装备术语国家标准制定工作。                           浙江精工集成科技股份有限公司  公司打破国外设备厂商垄断地位，首创千吨级高性能碳纤维生产线装备。公司自主研发生产的“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”荣获“国内首台（套）装备”称号，实现千吨级高性能碳纤维装备的国产化，单线年产量达 3,000 吨，创新技术专利 50 余项，整线品质经行业权威专家评定达到国际先进水平，是国内唯一拥有碳纤维核心装备出口到国外的供应商，获得国际市场的认可。  此外，公司也在积极研发、销售小丝束碳化线设备和复材设备，不断拓宽上下游客户市场，开拓未来发展空间。公司在碳纤维装备领域深厚的技术积累与技术储备为本项目的实施提供了技术支撑。  综上所述，公司为本次募投项目奠定了良好的技术基础。  公司是全国专用设备行业龙头企业，深耕碳纤维及复合材料装备领域多年，公司碳纤维设备生产能力国内领先，在行业内具有较高知名度和信誉度，得到市场的高度认可，并拥有一大批国内外具有行业影响力的核心客户，在国内同类产品中销量和销售收入均处于领先地位。公司丰富且优质的客户资源，为本次发行募投项目的顺利实施提供有利的保障。  综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，能够保证募投项目的顺利实施。  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司未来的持续回报能力，具体措施包括：  （一）加强募集资金监管，保证募集资金的合理合法使用  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监                           浙江精工集成科技股份有限公司事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。  （二）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （三）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。通过本次发行股份募集资金，公司业务规模将不断扩大、资产结构也将更加优化，从而促进公司综合竞争力的提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益。  （四）发展核心业务，提升盈利能力  本次发行募集资金将主要投入“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、                                 “高性能碳纤维装备研发中心建设项目”及补充流动资金，项目实施后，将优化资本结构、夯实资金实力，进一步促进公司核心业务的发展、业务规模的扩大以及市场份额的提升，不断提升公司盈利能力，降低股东即期回报被摊薄的风险。  （五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制  为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司根据《公司法》        《证券法》            《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，                            浙江精工集成科技股份有限公司结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。本次发行后，公司在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。  六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺  （一）公司控股股东、实际控制人的承诺  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司、间接控股股东中建信控股集团有限公司、实际控制人方朝阳先生作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  （二）全体董事、高级管理人员的承诺  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。                            浙江精工集成科技股份有限公司措施的执行情况相挂钩。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补措施及相关主体承诺的事项已经公司第八届董事会第十三会议、第八届监事会第十二会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。  特此公告。                     浙江精工集成科技股份有限公司董事会查看原文公告