天微电子- 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688511      证券简称：天微电子         公告编号：2023-048              四川天微电子股份有限公司       关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象              首次授予限制性股票的公告      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：  ?   限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 15 日  ?   限制性股票首次授予数量：139.2927 万股，约占公司股本总额的 1.74%。      其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万      股。  ?   股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票  《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 15 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 5 月 15 日为限制性股票的首次授予日，合计向 75 名激励对象授予 139.2927 万股限制性股票，授予价格为 15.84 元/股。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万股。现将有关事项说明如下：  一、限制性股票授予情况  （一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》。对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。于公司及其摘要的议案》                               《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年 5 月 16 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。  （二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明  公司本次实施的激励计划内容与 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。  （三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：  （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。  （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （2）本次授予的激励对象均符合公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。   （3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。   综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以 2023 年价格为 15.84 元/股。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票   （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。   （2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。   （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。   （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。   （5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。   （6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。   综上，我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 15 日，向符合条件的 75 名激励对象授予 139.2927 万股限制性股票，授予价格为 15.84元/股。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万股。   （四）本激励计划的首次授予情况一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万股。对象合计 75 人。定向发行公司 A 股普通股股票。于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。   公司于 2023 年 5 月 5 日披露了《四川天微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截止 2023 年 4 月 30 日，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,434,596 股，占公司总股本 80,000,000 股的比例为 1.79%，回购成交的最高价为 34.00 元/股，最低价为 28.30 元/股，支付的资金总额为人民币 45,422,422.06 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。   （1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排   本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。   本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。   当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。  本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期              解除限售时间             解除限售比例           自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易第一个解除限售期   日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后     40%           一个交易日当日止           自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易第二个解除限售期   日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后     30%           一个交易日当日止           自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易第三个解除限售期   日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后     30%           一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  （2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排  本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。       上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大     事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法     规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计     划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。       本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表     所示：       归属安排                  归属时间                 归属比例                  自相应授予的限制性股票授予之日起 12 个月后的     首次授予限制性股票                  首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起            40%      第一个归属期                  自相应授予的限制性股票授予之日起 24 个月后的     首次授予限制性股票                  首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起            30%      第二个归属期                  自相应授予的限制性股票授予之日起 36 个月后的     首次授予限制性股票                  首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起            30%      第三个归属期       激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于     担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而     不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。       激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等     情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债     务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作     废失效。       （1）第一类限制性股票授予概况                                        占本激励计划     占本激励计划                             获授的限制性序号    姓名    国籍      职务                  授予权益总数     授予日公司股                             股票数量（股）                                         的比例       本总额的比例董事、高级管理人员、核心技术人员                 董事、总经理、核心                    技术人员                 董事、副总经理、核                   心技术人员              合计               865,122    60.30%    1.08%       注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股     本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获     授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。       （2）第二类限制性股票首次授予概况                                         占本激励计划    占本激励计划                             获授的限制性序号     姓名     国籍     职务                  授予权益总数    授予日公司股                             股票数量（股）                                           的比例     本总额的比例一、高级管理人员、核心技术人员             小计               138,892     9.68%     0.17%二、其他激励对象        技术人员（43 人）            248,121     17.30%    0.31%     中层管理人员及核心骨干（22 人）        140,792     9.81%     0.18%         首次授予部分合计             527,805     36.79%    0.66%         预留授予部分合计              41,669     2.90%     0.05%             合计               569,474     39.70%    0.71%       注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股     本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获     授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。     提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指     定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。       二、监事会对激励对象名单核实的意见     议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），不包括外籍员工，包括公司实际控制人巨万里先生以及持有公司 5%以上股份的股东张超先生。范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。  综上，我们一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 15 日，向符合条件的 75 名激励对象授予 139.2927 万股限制性股票，授予价格为 15.84 元/股。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万股。  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明  根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。  四、会计处理方法与业绩影响测算  （一）限制性股票的公允价值及确定方法  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的 公允价值进行计量，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市 场价格-授予价格。   根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对首次授予第二类限制性股票的公允价 值进行计量。在首次授予日 2023 年 5 月 15 日，公司选取 Black-Scholes 模型来 计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：   （1）标的股价：32.65 元/股（首次授予日收盘价）；   （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予 日至每期归属日的期限）；   （3）历史波动率：13.8134%、15.3374%、16.1752%（采用上证指数近 12 个月、24 个月、36 个月历史平均波动率）；   （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；   （5）股息率：1.2363%、0.9399%、0.8283%（采用证监会同行业近一年、 两年、三年的平均股息率）。   本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 15 日，将 根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。   （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响   公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁/归属 安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。   根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的 影响如下表所示：            授予权        需摊销的授予权益类型      益数量        总费用                                  （万元）     （万元）     （万元）     （万元）            （万股）       （万元）第一类限制性股票    86.5122    1,454.27   594.61   579.36   226.35    53.95  首次授予第二类限制性股票   合计       139.2927   2,345.96   956.92   934.30   366.99    87.76  注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。  五、律师法律意见书的结论意见  国浩律师（成都）事务所认为：截至本法律意见书出具日，天微电子已就本激励计划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经成就；本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的要求履行信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  六、独立财务顾问出具的意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，天微电子本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。  七、上网公告附件事项的独立意见；授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；象名单（截至首次授予日）；股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。  特此公告。                        四川天微电子股份有限公司                            董事会查看原文公告