东方电气- 关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件        上证上审（再融资）〔2023〕305 号 ───────────────关于东方电气股份有限公司向特定对象发行   股票申请文件的审核问询函东方电气股份有限公司、中信证券股份有限公司：  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对东方电气股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。  根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后用于收购子公司股权类项目、建设类项目及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为 127,848.74 万元，截至 2022 年未说明募投项目效益预测的具体情况。  请发行人说明：（1）发行人收购子公司股权的原因，收购的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在质押等限制转让的情形；  （2）各募投项目使用募集资金的具体投资数额安排明细、测算依据及过程，各募投项目拟使用募集资金规模的合理性，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性；（3）募集资金补充流动资金的具体安排、测算依据，结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金补充流动资金的必要性与合理性；募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，募投资金实际补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（4）结合本次募投项目产品市场容量、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及新增产能消化措施；募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。  请发行人披露：国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。   请保荐机构及发行人律师对（1）核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对（2）（3）（4）核查并发表意见。   根据申报材料，1）报告期内，公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称买方信贷），是指公司与客户签订销售合同后，由客户以公司子公司东方财务提供贷款的方式进行支付，客户按期向东方财务偿还贷款及利息，各期 买 方 信 贷 实 现 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 99,600.93 万 元 、产生的现金流量净额分别为-274,880.20 万元、-442,088.90 万元、   请发行人说明：（1）开展买方信贷业务的背景，通过财务公司发放贷款购买发行人产品是否属于放宽信用促进销售，相关业务抵押担保增信措施、风险是否可控，是否符合行业惯例，结合客户历史违约情况等说明预提风险准备金是否充分；（2）各期经营活动产生的现金流量净额大幅变化的原因，与净利润差异较大的合理性。   请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。   根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收票据、应收账款和合同资产余额合计分别为 1,783,540.58 万元、1,896,131.38万元和 2,203,747.06 万元，金额逐期增长；各期末账龄 1 年以内的应收账款账面余额占比人别为 41.32%、42.55%、48.66%； 2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,560,985.41 万元、库存商品、自制半成品及在产品等；3）东方汽轮机评估说明显示存货评估增值 47,568.98 万元，增值的主要原因之一是存货原材料为账外资产。   请发行人说明：（1）各期应收票据背书、贴现的金额、终止确认情况，是否符合《企业会计准则》相关要求；各期末应收账款账龄 1 年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性，结合历史坏账、账款期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；（2）“自制半成品及在产品”的具体内容，其存货占比与同行业可比公司是否一致；各期末的“自制半成品及在产品”期后结转收入的情况，是否存在异常；结合各类存货库龄分布及占比、订单支持率、期后存货消化、期后价格变动、存货周转率、同行业可比公司存货跌价准备计提等情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（3）发行人存在“账外资产”的具体情况及原因，公司存货管理的相关内控情况及有效性。   请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。   根据申报材料，报告期各期末，公司预计负债余额分别为合同亏损计提了较大的预计负债。   请发行人说明：（1）报告期内由于产品质量问题或其他原因导致的产品退换货情况，报告期内计提质量保证金的会计估计依据、计提比例是否发生变化，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司存在较大差异，结合实际赔偿情况说明质保金计提是否充分；（2）亏损合同的核算依据，涉及的主要业务及客户，亏损合同的核算是否完全，亏损金额 2022 年末下降的原因，预计负债计提是否充分。   请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。   根据申报材料，1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资的期末余额合计 243,916.73 万元，均系公司围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资；2）其他权益工具投资中公司以“与公司业务相关的战略性投资”为由对部分投资未认定财务性投资；3）公司以相关投资属于全资子公司东方财务的主营业务为由未认定财务性投资。   请发行人说明：（1）报告期末各长期股权投资系公司围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；（2）其他权益工具投资中相关被投资单位与公司业务往来的具体情况、金额，“与公司业务相关的战略性投资”的认定依据及合理性，未认定财务性投资的依据是否准确；（3）相关投资属于全资子公司东方财务的主营业务的认定依据，以属于主营业务为由未认定财务性投资的依据是否准确；（4）自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。  请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。  根据申报材料，截至目前，发行人存在多名高级管理人员在控股股东东方电气集团兼职的情形。  请发行人说明：发行人高级管理人在控股股东兼职的具体情况，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》关于上市公司董事、高管任职资格，以及与控股股东保持人员独立的相关规定。  请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。期末其他应收款坏账准备的计提情况及充分性；（2）各期末发放贷款及垫款不同类别资产的金额、划分依据，结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明发放贷款及垫款、买入返售资产等相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分；（3）子公司东方财务与公司控股股东及关联方是否存在资金往来，是否存在控股股东及关联方变相占用发行人资金的情形。  请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，东方电气集团拟认购金额为 50,000.00 万元。  请发行人说明：（1）控股股东东方电气集团及其关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（2）本次发行完成后，东方电气集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求核查并发表明确意见。  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。                      上海证券交易所                     二〇二三年五月十二日主题词：主板   再融资   问询函上海证券交易所               2023 年 05 月 12 日印发查看原文公告