指南针- 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：指南针        股票代码：300803      股票上市地：深圳证券交易所  北京指南针科技发展股份有限公司  Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd.  （ 北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼A座 ）                  （修订稿）                  二〇二三年五月北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）                  发行人声明在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司证券发行注册管理办法》            《关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等相关规定编制。负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复。北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）                   特别提示  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。通过、2022 年第三次临时股东大会审议通过、第十三届董事会第十一次会议审议通过。另外，根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册批复。中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。  监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D北京指南针科技发展股份有限公司             2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。额不超过 30.00 亿元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。  在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。  若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司麦高证券经营状况和发展规划，已于 2022 年 7 月以自筹资金 5.00 亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。  在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。  发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。规定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施”。北京指南针科技发展股份有限公司                                                       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）                                                          目 录      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用      五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包      括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 25北京指南针科技发展股份有限公司                                        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人  六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司填补回报措北京指南针科技发展股份有限公司            2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）                     释 义  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、发行人、              指   北京指南针科技发展股份有限公司指南针、上市公司                  在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整A股、股票         指                  的指南针人民币普通股                  指南针2022年度向特定对象发行不超过本次发行前总股本次发行、本次向特定对              指   本30%的股票数量、募集不超过30.00亿元（含本数）资金象发行                  的行为                  北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象本预案           指                  发行A股股票预案（修订稿）                  计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为发行期定价基准日         指                  首日章程、公司章程       指   《北京指南针科技发展股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会沈阳中院          指   辽宁省沈阳市中级人民法院广州展新          指   广州展新通讯科技有限公司，公司控股股东                  麦高证券有限责任公司，指南针全资子公司，原名为网信麦高证券          指                  证券有限责任公司网信证券          指   网信证券有限责任公司，现已更名为麦高证券上证信息公司        指   上证所信息网络有限公司深圳信息公司        指   深圳证券信息有限公司深交所           指   深圳证券交易所《增资协议》        指   《网信证券有限责任公司增资协议》《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。北京指南针科技发展股份有限公司                        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）   第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、公司基本情况中文名称       北京指南针科技发展股份有限公司英文名称       Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.股票简称       指南针股票代码       300803股票上市地      深圳证券交易所注册资本       人民币406,994,049元法定代表人      冷晓翔成立日期       2001年4月28日统一社会信用代码   911101087263410239注册地址       北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室办公地址       北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼A座办公地址邮编     102209公司网址       http://www.compass.cn电子信箱       compass@mail.compass.com.cn           技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、           制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；           会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服           务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、           设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电           子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的           信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、经营范围       出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电           信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书           报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信           业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不           含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；           经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的           内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目           的经营活动。）注：根据公司披露的2023年第一季度报告，以上注册资本为公司截至2023年3月31日总股本。二、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景北京指南针科技发展股份有限公司           2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  资本市场作为现代市场经济的重要组成，经过三十年跨越式发展，实现了历史性突破，取得了举世瞩目的成就。随着资本市场深化改革，注册制全面落地、北交所顺利开市、深交所主板中小板平稳合并，我国资本市场多层次体系进一步完善。与此同时，资本市场基础制度进一步健全，新证券法进一步落地实施，助力资本市场高质量发展。  在“高质量”作为贯穿“十四五”时期资本市场改革发展主线的情况下，我国资本市场活力不断释放、韧性不断提升。近年来，A 股直接融资势头保持强劲，IPO 数量和募资金额持续创新高，股票市场抵御重重挑战，实现了平稳运行。资本市场功能逐步增强，市场监管日益完善，证券业服务实体经济能力不断提升，为我国经济持续增长提供有力保障。  随着我国资本市场对外开放的深入推进，沪港通、沪伦通、债券通、中港基金互认等持续扩容，QFII/RQFII 投资额度取消限制，MSCI、富时罗素和标普道琼斯等国际指数相继纳入 A 股，外资持股比持续放开，互联互通机制稳健运行，全球资本配置 A 股进程持续加速。  资本市场持续扩大对外开放，不仅加速了自身市场化改革的进程，同时也迎来了更多元的投资者。近年来，国内 A 股市场投资者结构不断变化，机构投资者在自由流通市值中的持股比例已经从 2014 年的 28%提升至目前 50%左右水平，机构投资者持股比例稳步提升，逐渐发展为资本市场的主导力量。  资本市场持续不断的改革措施成效显现，我国居民资产配置也正在经历由实物资产配置转向金融资产的拐点。据统计，2018 年中国个人持有的可投资金融资产总体规模达到 147 万亿元人民币，2013-2018 年年均复合增长率为 14.10%。以国内个人可投资金融资产 600 万元人民币以上的高净值人士为例，截至 2018年末国内高净值人士数量达到 167 万人，总人数稳居全球第二，2013-2018 年年均复合增长率为 18.00%。预计到 2023 年末，中国高净值人群数量将达到约 241北京指南针科技发展股份有限公司          2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）万人；高净值个人可投资金融资产仍将维持年化 16.02%的快速增长，增速将高于社会整体财富增速，2023 年有望达到 82 万亿元。  随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。  随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。  公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，丰富了公司的业务结构，提升了收入规模，增强了公司的持续盈利能力。  公司在 2022 年 7 月成功收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为麦高证券提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，指南针主动进行战略纵深延展，业务协同效应将得以彰显。（二）本次向特定对象发行的目的  指南针作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。本次发行后，指南针将进一步拓宽业务规模，完善金融科技战略版图，重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环。同时，麦高证券将依托指南针深厚的技术背景北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）和强大的软件技术优势进一步拓展互联网证券业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续提升盈利能力。  本次发行完成后，指南针将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，提升核心竞争力。同时，本次发行将有助于巩固麦高证券证券经纪、融资融券等业务。麦高证券也将在财富管理的背景下，以资管业务为突破、以投行、自营等其他业务为补充，进一步完善业务版图，打造以金融科技为驱动、中小投资者财富管理为特色的证券业务生态闭环。  资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次发行将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。  本次发行完成后，麦高证券有望实现跨越式发展，从而更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。三、本次发行对象及其与公司的关系  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名）                                 ，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。北京指南针科技发展股份有限公司          2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。   监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。   公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。四、本次向特定对象发行股票方案（一）发行证券的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币（二）发行方式和发行时间   本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。（三）发行对象及认购方式   本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。北京指南针科技发展股份有限公司              2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。（四）定价基准日、发行价格和定价原则  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。（五）发行数量  本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。  在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。北京指南针科技发展股份有限公司           2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。（六）募集资金数额及用途  本次发行的募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司麦高证券经营状况和发展规划，已于 2022 年 7 月以自筹资金 5.00 亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。（七）本次发行股票的锁定期  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。  发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。（八）上市地  本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排  本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。（十）决议的有效期北京指南针科技发展股份有限公司              2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。五、本次发行是否构成关联交易  截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  本次发行前，截至2023年3月31日，广州展新持有公司股份165,626,536股，占公司总股本的40.70%，为上市公司控股股东；黄少雄、徐兵作为一致行动人合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，黄少雄、徐兵为上市公司的实际控制人。  截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 406,994,049 股，据此计算本次发行股票数量不超过 122,098,214 股，假设广州展新不参与本次发行，则本次发行后其持有公司股份比例下降为 31.30%，仍为上市公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序（一）本次发行已履行的决策程序及审批情况  本次向特定对象发行的相关事项已经公司第十三届董事会第二次会议、第十四届监事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会、第十三届董事会第十一次会议及第十四届监事会第十次会议审议通过。（二）本次发行尚需履行的决策程序及审批情况  本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）北京指南针科技发展股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和                     可行性分析一、本次募集资金使用计划  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资全资子公司麦高证券。（一）麦高证券的基本情况公司名称        麦高证券有限责任公司曾用名         网信证券有限责任公司企业类型        其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本        100,000万人民币法定代表人       宋成成立日期        1995年4月18日统一社会信用代码    91210100117700692N注册地址        沈阳市沈河区热闹路49号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K）            证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资            产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券经营范围            投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经            相关部门批准后方可开展经营活动。）  因经营不善，网信证券自 2018 年以来连续亏损，在 2021 年 7 月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。公司于 2021 年 9 月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于 2022 年 4 月 29 日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》                                    （以下简称“《重整计划》   ”），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已按照《重整计划》取得重整后网信证券 100%股权。2022 年 7 月 21 日，网信证券就上述重组所涉股东变更事项在沈北京指南针科技发展股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）阳市沈河区市场监督管理局完成变更登记，网信证券股东变更为指南针。网信证券自 2022 年 7 月 29 日起纳入公司合并报表范围内，并于 2023 年 1 月 12 日更名为“麦高证券有限责任公司”。  （1）主要财务数据  根据《麦高证券有限责任公司 2022 年度审计报告》（致同审字〔2023〕第            《网信证券有限责任公司审计报告》                           （天职业字〔2022〕7484 号），麦高证券的主要财务数据如下表所示：                                                             单位：万元      项目       2022年12月31日        2021年12月31日            2020年12月31日资产总额                237,079.15            86,757.56            70,507.39负债总额                162,178.00           500,020.40           433,174.59所有者权益                74,901.15          -413,262.84           -362,667.20      项目          2022年度             2021年度                2020年度营业收入                  5,988.33             4,625.22               5,169.17营业利润                 -9,004.19             -5,539.93              -5,768.14净利润                 289,721.90            -50,804.69              -6,117.92  （2）备考财务数据  根据《网信证券有限责任公司备考审计报告》                     （天职业字〔2022〕9525 号），假设公司并购重组网信证券的交易已于 2020 年 1 月 1 日完成，已持有网信证券管理人用于清偿债务，则网信证券的主要财务数据如下表所示：                                                             单位：万元        项目             2021年12月31日                     2020年12月31日资产总额                               87,370.82                   89,833.49负债总额                               61,233.66                   58,429.51所有者权益                              26,137.15                   31,403.98        项目                 2021年度                        2020年度营业收入                                4,625.22                      5,169.17营业利润                                -5,450.94                     -5,537.72北京指南针科技发展股份有限公司             2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）       项目          2021年12月31日            2020年12月31日净利润                           -5,475.88           -5,887.51（二）增资进展   公司与全资子公司网信证券于 2022 年 5 月 16 日签署了《网信证券有限责任公司增资协议》      。公司于 2022 年 7 月以自筹资金 5.00 亿元先行增资网信证券，网信证券已经完成工商变更登记手续，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，网信证券的注册资本由人民币 5.00 亿元变更为 10.00 亿元。二、本次募集资金使用必要性分析（一）有助于麦高证券彻底摆脱历史经营困境   因经营不善，网信证券自 2018 年以来连续亏损，在 2021 年 7 月沈阳中院裁定进入破产重整程序前已严重资不抵债，不能清偿到期债务，日常经营难以为继且发展受阻。   在此局面下，公司通过市场化遴选流程最终成为网信证券重整投资者，根据重整计划投入 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。2022 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》            （证监许可〔2022〕899 号），核准公司成为网信证券的主要 股东；同 日沈阳 中院在 全国企 业破产重 整案件 信息网 披露《 公告》（〔2021〕辽 01 破 16-3 号），裁定批准重整计划并终止网信证券重整程序。2022年 7 月 29 日，网信证券纳入公司合并报表范围内，并于 2023 年 1 月 12 日更名为“麦高证券有限责任公司”。   完成重整只是网信证券重回正轨的第一步。网信证券发展停滞多年，各项业务亟待夯实基础，而重整后的网信证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定的风险抵御能力仍需加强。证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。本次募集资金有助于网信证券彻底摆脱历史经营困境，有助于实现公司将麦高证券打造为“以金融科技为驱动，北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）以财富管理为特色的全国知名金融服务商”的美好愿景，有助于麦高证券发展成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司，有助于麦高证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。（二）有助于公司真正完善业务布局，提升核心竞争力  作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，公司通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合麦高证券后，各项证券业务将成为公司业务版图中的重要组成部分，麦高证券的未来发展也将直接决定公司业务布局的完善进程。  在此过程中，公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而麦高证券依托公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因和资源优势，发挥业务协同效应，推进信息系统建设，提高信息技术水平，证券各项业务正有序恢复。  下一步，公司将以金融科技为特色，促进原有业务和证券业务的深度融合，不断增强客户黏性，形成雪球效应，进一步扩大资产与用户规模，增强盈利能力与核心竞争力，并实现股东的利益最大化。三、本次募集资金使用可行性分析（一）本次发行符合中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完北京指南针科技发展股份有限公司           2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。号（财税金融类 280 号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。  本次发行募集资金将为麦高证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的资本保障，进而有助于公司充分发挥业务协同效应，完善业务布局，提升核心竞争力，符合国家产业政策导向。（二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件  公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司本次发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》                                 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。（二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）盈利规模、优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。（三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加。未来随着公司全资子公司麦高证券恢复正常经营，并与上市公司产生业务协同性，进而产生效益，经营活动产生的现金流入将逐步增加。从长期而言，本次发行能改善上市公司现金流状况。  综上所述，公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。北京指南针科技发展股份有限公司           2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与                   分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）对公司业务的影响  公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资公司全资子公司麦高证券，将进一步增强公司主营业务中证券业务优势，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。截至本预案出具之日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。（二）对公司章程的影响  本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。（三）对公司股东结构的影响  本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。  本次发行前，截至2023年3月31日，上市公司控股股东广州展新持有公司对广州展新具有绝对控制权，为上市公司的实际控制人。  截至2023年3月31日，上市公司总股本为406,994,049股，据此计算本次发行股票数量不超过122,098,214股，假设广州展新不参与本次发行，则本次发行后其持有公司股份比例下降为31.30%，仍为上市公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为上市公司的实际控制人，公司控制权没有发生变化。北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（四）对高管人员结构的影响  截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）对业务收入结构的影响  本次发行募集资金用于增资公司全资子公司麦高证券，有利于麦高证券有序展业并拓展新业务，从而进一步提升上市公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后上市公司业务结构不会发生重大变化。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响  本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。（二）对公司盈利能力的影响  本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和盈利规模、优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。（三）对公司现金流量的影响  本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加。未来随着公司全资子公司麦高证券有序展业，并与上市公司产生业务协同性，进而产生效益，经营活动产生的现金流入将逐步增加。从长期而言，本次发行能改善上市公司现金流状况。北京指南针科技发展股份有限公司              2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况    本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形    公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况    截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 68.34%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。公司的资产负债水平符合公司所处的行业特点，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。六、本次发行相关的风险    投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）真考虑下述各项风险因素：（一）与本次发行相关的风险  公司本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。  本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。（二）公司经营面临的主要风险  目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。  互联网技术创新和金融产品创新，是促进金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动金融信息服务行业创新的主要动力。当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的金融信息服务企业所从事的部分业务存在法律监管风险  公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。  公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。  公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT 技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  公司的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（博弈版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（私享家版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的低端版本（博弈版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（博弈版）用户数量累积和体验情况，每年安排 3 次左右集中销售；而高端版本（私享家版）则根据中端版本（先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排 1 次集中销售。  受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。  互联网技术创新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。购。公司为进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给下属证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是麦高证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景北京指南针科技发展股份有限公司           2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。  此外，考虑到网信证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。  因此，本次交易完成后公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。  公司收购网信证券系非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。网信证券于 2022 年 7 月 29 日纳入公司合并报表范围，形成商誉 12.86 亿元。根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在每个会计年度进行减值测试。若麦高证券未来经营情况不及预期，则上述商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。  公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。  法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经营发展产生一定的影响。北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）   第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况一、公司章程中关于利润分配的相关规定  公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：  “第一百六十五条 公司的股利分配政策如下：  （一）公司利润分配政策的基本原则：的规定比例和方式向股东分配股利；全体股东的整体利益及公司的可持续发展；  （二）公司具体的利润分配政策：  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的  特殊情况是指：北京指南针科技发展股份有限公司          2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且绝对金额超过 3,000 万元；  （2）公司年末资产负债率超过 70%；  （3）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；  （4）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；  （5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。  公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。  （三）公司利润分配方案的审议程序：会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，同时，公司应当在定期报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司应为股东提供网络投票方式。东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。北京指南针科技发展股份有限公司              2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  （四）公司利润分配方案的实施：  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后  （五）公司利润分配政策的变更：司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。  第一百六十六条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配方案  以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本 404,999,999 股为基数，向全体股东每年不转增不送股。北京指南针科技发展股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（二）公司最近三年现金分红情况                                                      单位：元          现金分红金额          分红年度合并报表中归属于 现金分红占归属于上市公分红年度           （含税）            上市公司股东的净利润  司股东的净利润的比率 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                             10.06%（三）公司近三年未分配利润使用安排情况   公司近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。三、股东回报规划   为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规定，董事会制订了《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。（一）公司制定本规划考虑的因素   公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。北京指南针科技发展股份有限公司          2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（二）股东回报规划的制定原则章程》的规定比例和方式向股东分配股利；全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司未来三年（2022-2024 年）具体股东回报规划  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的  特殊情况是指：  （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且绝对金额超过 3,000 万元；  （2）公司年末资产负债率超过 70%；  （3）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；  （4）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；  （5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）  公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司利润分配方案的审议程序会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。  公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动易平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（五）公司利润分配政策的变更产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。形成书面论证报告并经独立董事发表同意独立意见后提交股东大会特别决议通过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。（六）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。北京指南针科技发展股份有限公司             2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提               示及填补回报措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者及全体股东的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：一、本次发行对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提  为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：有发生重大变化；对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购结果以及发行费用等情况最终确定；股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变北京指南针科技发展股份有限公司               2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）动情况；定性，暂以截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本的 30%，即 122,098,214 股测算本次发行的数量。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会和深交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；后归属于母公司股东的净利润分别为 33,840.28 万元和 33,106.60 万元。在此基础上，假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，并假设公司 2023年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）较 2022 年度持平；（2）较 2022 年度增长 10%；（3）较 2022 年度增长 20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；不进行资本公积转增股本，假设公司 2023 年 12 月底前也不进行利润分配，不送股，也不进行资本公积转增股本。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公司主要财务指标的影响   基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：北京指南针科技发展股份有限公司                2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）        项目     总股本（股）             406,972,599     406,994,049   529,092,263情况一：假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，2023 年度归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）扣非前基本每股收益（元/股）                  0.83           0.83          0.77扣非后基本每股收益（元/股）                  0.82           0.81          0.76扣非前稀释每股收益（元/股）                  0.83           0.83          0.77扣非后稀释每股收益（元/股）                  0.82           0.81          0.76情况二：假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，2023 年度归属于母公司股东的净利润同比增长 10%扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）扣非前基本每股收益（元/股）                  0.83           0.91          0.85扣非后基本每股收益（元/股）                  0.82           0.90          0.83扣非前稀释每股收益（元/股）                  0.83           0.91          0.85扣非后稀释每股收益（元/股）                  0.82           0.90          0.83情况三：假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，2023 年度归属于母公司股东的净利润同比增长 20%扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）扣非前基本每股收益（元/股）                  0.83           1.00          0.93扣非后基本每股收益（元/股）                  0.82           0.98          0.91扣非前稀释每股收益（元/股）                  0.83           1.00          0.93扣非后稀释每股收益（元/股）                  0.82           0.98          0.91注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。（三）关于本次测算的说明  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进北京指南针科技发展股份有限公司            2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）行投资决策。如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示     本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。三、本次发行募集资金的必要性及合理性     本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司于特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系     本次拟向特定对象发行募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数），在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。     证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于麦高证券进一步提高净资本水平，增强抗风险能力，为麦高证券主营业务的稳定发展提供资金支持。同时，公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。通过增资提升麦高证券的持续经营能力，增强公司与麦高证券之间的业务协同效应。公司通过发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，与麦高证券协同开展金融服务业务，从而实现公司的跨越式发展，增强公司的持续经营能力和发展潜力，进一步提高公司的长期可持续盈利能力并实现公司股东的利益最大化。（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  在人员方面，公司的管理经营团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。此外，公司已积极引进、培养具有金融证券行业经营管理经验和专业能力的储备人员，并将向麦高证券派驻以加强麦高证券经营团队。公司将持续高度重视麦高证券人才队伍建设，协助麦高证券强化人才建设，建立合理、具有市场竞争力的薪酬奖惩体系，并建立有效、高效、合规的绩效考核机制，搭建多层级人才培养体系，持续推进人才队伍建设。  技术方面，公司作为国内经营经验丰富的金融信息服务提供商之一，多年来始终重视对研发的投入与综合技术能力的培养，掌握了一批包括证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等在内的核心技术。公司致力于通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断增长和变化的需求，并将推进金融科技赋能麦高证券，进一步提升麦高证券的金融科技服务能力。同时，公司将利用优秀的产品基因，为客户提供丰富的交易工具和手段；结合公司在大数据和O2O 服务模式，为传统证券业务带来新型特色的证券公司服务。  市场方面，公司深耕国内金融信息服务行业，                     “指南针”系列产品聚集起规模化的客户群体，服务独具特色，盈利模式清晰，公司将持续在金融信息服务市场用功发力，并协同麦高证券持续发掘多层次资本市场改革中激活的新商机。五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施  为降低本次发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，根据《公司法》  《证券法》      《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司已经制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。（二）推进麦高证券业务稳定发展，进一步提升公司经营能力  本次募集资金到位后，麦高证券的资本实力将得到充实，业务发展空间进一步提升。公司将进一步推进麦高证券业务的发展，提升麦高证券的综合金融服务能力，增强麦高证券的经营效益。公司将依托在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，进一步完善在证券服务领域的业务布局，加快客户资源的开发，全面提升公司的经营能力和盈利能力。（三）优化公司治理，加强经营管理  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》                 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，加强公司的经营管理和内部控制，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，切实保障公司股东权利，维护公司整体利益，尤其是公司中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制  为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政北京指南针科技发展股份有限公司          2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规定，公司制订了《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化中小投资者权益保障机制。  综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进麦高证券业务稳定发展，加快推动公司与麦高证券整合，全面提升公司的经营能力和盈利能力，优化公司治理结构，加强经营管理，为公司发展提供制度保障，严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制，维护全体股东利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（一）公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：  “（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）    （6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；    （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。        ”（二）公司控股股东关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州展新做出如下承诺：    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；    （2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；    （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。    若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。           ”（三）公司实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺北京指南针科技发展股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄少雄、徐兵做出如下承诺：    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；    （2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；    （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。        ”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序    公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十三届董事会第二次会议、2022 年第三次临时股东大会和第十三届董事会第十一次会议审议通过。基于公司 2022 年第三次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的授权，公司修改本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。    （以下无正文）北京指南针科技发展股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）             》之盖章页）                        北京指南针科技发展股份有限公司                                   董事会查看原文公告