宇通重工- 重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告
来源：峰值财经 发布时间：2023-05-16 浏览量：次
宇通重工股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 重大资产重组标的资产 2022 年 12 月 31 日 减值测试报告 一、重大资产重组基本情况 （一）重组方案 经宇通重工股份有限公司（以下简称“重工股份”或“公司”）2020 年 5 月 30 日第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）和拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限” ）100%股权。 （二）审批核准及完成情况展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》。审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753 号）。权出资缴纳的新增注册资本 332,829,046.00 元。郑州宇通重工有限公司股权已于 2020 年 11月 3 日过户至公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续。 二、标的资产业绩承诺情况 （一）承诺净利润情况 根据公司与宇通集团、德宇新创签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺重工有限 2020 年、2021 年、2022 年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于 17,700 万元、 -1-宇通重工股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 （二）业绩承诺补偿 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定条款如下： （1）补偿期限内每一个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。 （2）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。 （3）业绩补偿方式：补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。 （4）业绩补偿计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格 上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。 在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的公司股份数量的 90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额） 。 -2- 宇通重工股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。 （5）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 （三）减值测试及减值补偿 在承诺年度期满后，公司将聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》 。 如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的公司股份向公司另行补偿。 补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。 若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例） ；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。 交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向公司另需补偿的股份数量。 交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。 （四）业绩承诺完成情况 重工有限 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润分别为 247,565,957.33 元、239,131,950.51 元、291,360,461.79 元，超过承诺方对其业绩的承诺，已完成三年业绩承诺。 三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项 -3- 宇通重工股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 根据重工有限 2021 年度第三次临时股东决定， 向股东分配股利 30,500.00万元。万元。 四、标的资产减值测试方法及过程 （一）公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 对重工有限股东全部权益在基准日 2022 年 12 月 31 日的价值进行估值，并由其于 2023 年 5 月 8 日出具了《宇通重工股份有限公司拟对其持有的股权进行减值测试所涉及郑州宇通重工有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》 （中联评报字【2023】第 1072 号），资产评估报告所载 （二）本次减值测试过程中，公司已向中联评估履行了以下工作：健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2020）第 0281 号的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。披露。一致。 （三）根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 ，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 经测算，截至 2022 年 12 月 31 日，重工有限股东全部权益价值估值 392,900.00 万元，扣除利润分配影响后大于 2020 年发行股份购买标的资产的交易价格 220,000.00 万元，标的资产重工有限 100.00%股权未发生减值。 五、标的资产测试结论 通过以上工作，我们认为：截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内标的 -4- 宇通重工股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。 以上是公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。 六、本报告的批准 本报告业经公司董事会于 2023 年 5 月 15 日批准报出。 宇通重工股份有限公司 -5-查看原文公告
