一心堂- 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券简称：一心堂                             证券代码：002727    一心堂药业集团股份有限公司      Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd.   （住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号）   向不特定对象发行可转换公司债券            的论证分析报告                二〇二三年五月         第一节     本次发行实施的背景和必要性   一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。   一、本次发行可转债的背景   近年来，随着经济水平的增长、医疗服务能力的提高，中国卫生事业蓬勃发展。在居民收入水平上升、健康意识提高等因素的作用下，全国医药流通市场销售规模稳步增长，增速稳步回升。统计显示，2021 年，全国七大类医药商品销售总额 26,064 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.5%，增速同比加快 6.1 个百分点。其中，药品零售市场销售额为 5,449 亿元，扣除不可比因素同比增长 7.4%。药品批发市场销售额为 20,615 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.65%。随着医药体制改革不断深化，医药流通行业加快转型升级步伐，加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，行业销售总额稳中有升，显现出长期向好的态势。   随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，零售终端药店数量和零售药店连锁化率稳步提高。根据《药品流通行业运行统计分析报告》（2016-2022），单体药店数量由万家增长至 2022 年的 36.0 万家，零售药店连锁率由 2016 年的 48.6%提升至 2021年的 56.9%，零售药店连锁率不断提升。   随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。   二、本次发行可转债的必要性  （一）发挥新建门店规模效益，助力公司降本增效，提高综合竞争力，保持市场领先地位  公司长期以来坚持核心区域门店高密度布局的扩张模式，形成了以城市为级别的立体化店群经营。公司结合城市商圈类型、门店销售、消费需求、发展潜力等因素综合分析，在各区域市场形成了标准全品类旗舰店（中心店）、单品类旗舰店、品类加强店、标准店、乡镇店构成的垂直渗透立体化店群，建立起了较高的竞争壁垒和成本优势，逐步取得市场领先优势。  新建连锁药店是公司“少区域高密度网点”战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层的顾客，使商品和服务更加丰富立体化，抗风险能力得到提升。同时，门店及销售网络的扩张，能够提升公司销售规模，增强公司对上游药品生产及批发企业的议价能力，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，实现降本增效，进一步增强盈利能力。  （二）提高物流仓储配送能力，支撑公司业务规模扩张  得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。2020 至 2022 年，公司的营业收入由 126.56 亿元增长到 174.32 亿元，截至 2023 年 3 月底，公司拥有直营门店数量大市场。  现有川渝地区物流中心已跟不上公司业务规模的扩张速度，公司亟需提高该地区的物流配送能力，满足未来发展需求。本次发行拟在成都建设大健康智慧医药基地一期物流中心，助力公司在川渝地区建立高效、稳定的物流配送体系和服务网络，大幅提升公司的仓储容量、物流配送能力和仓储物流的管理效率，为公司在川渝地区的全渠道业务进一步扩张奠定坚实的物流配送能力基础。为公司业务规模的快速扩张提供有力支撑，满足公司未来战略发展的要求。   （三）满足日益增长的流动资金需求   近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加。公司营业收入从 2020年度的 126.56 亿元增长至 2022 年的 174.32 亿元；门店数量从 2020 年的 7,205家增加至 2022 年的 9,206 家。随着公司业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、门店建设等方面的资金需求也将进一步增加，以维持公司在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。    第二节   本次发行证券及其品种选择的必要性  一、本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。  二、本次发行证券品种选择的必要性  （一）满足本次募集资金投资项目的资金需求  公司本次募集资金拟投入新建连锁药店和一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心建设项目及补充流动资金项目，项目总投入金额 242,551.02 万元，投资金额较大。近年来公司业务处于快速发展阶段，现有资金主要用于满足现有业务增长的需要，难以满足项目建设的资金需求，在此背景下公司需要外部长期资金支持。  （二）银行贷款等债务融资方式存在局限性  公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。  （三）可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。  （四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性  本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的实施，具体分析详见公司同日披露的《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。第三节   本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。  本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。  二、本次发行对象的数量的适当性  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。  三、本次发行对象的标准的适当性  本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。第四节   本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理                   性  一、本次发行定价的原则的合理性  公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则如下：  （一）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）转股价格的确定及其调整  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  二、本次发行定价的依据的合理性  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。  三、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。  本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。             第五节       本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定：    一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息为 78,996.02 万元、92,158.36 万元和 100,999.62 万元，平均可分配利润为 90,718.00万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量分别为 38.03%、53.46%、53.47%和 52.66%。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为 6,002.63 万元、61,847.41万元、119,753.67 万元和 6,199.06 万元。公司具有合理的资产负债结构，和正常的现金流量。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。   （四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六孰低者为计算依据分别为 75,266.21 万元、89,878.64 万元及 98,913.77 万元。2020年度、2021 年度及 2022 年度，公司加权平均净资产收益率分别为 15.07%、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。   （五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求   公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。   公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。   （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形   公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。  （七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022年度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2021] 1600021 号、众环审字[2022]报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  （八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资  公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。  公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：情形；行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；开承诺的情形；产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；的事实，仍处于继续状态的情形；形。  公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。  （十）公司募集资金使用符合相关规定  公司本次发行募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                         单位：万元序号            项目名称        项目投资额         募集资金拟投入额     一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期     物流中心项目              合计           242,551.02      150,000.00行政法规规定。证券为主要业务的公司。他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。     综上所述，公司符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定。     二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市与主承销商依法协商确定     根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。  本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。  （1）年利息计算  年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。  （2）付息方式  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。  ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。  可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司将于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按规定履行审议程序及信息披露的，则视为本次不修正转股价格。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。。     （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。     （2）有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （1）有条件回售条款  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  （1）可转换公司债券持有人的权利：  ①根据法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；  ③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；  ④根据约定的条件行使回售权；  ⑤依照法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；  ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；  ⑧法律、法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。     （2）可转换公司债券持有人的义务:  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。     （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  ①拟变更可转债募集说明书的约定；  ②拟修改本次可转债债券持有人会议规则；  ③拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；  ④发行人不能按期支付本次可转债本息；  ⑤发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；  ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；  ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；  ⑧发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；  ⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；  ⑩发行人提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。。  （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：  ①公司董事会；  ②债券受托管理人；  ③单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；  ④法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。  本次发行的可转换公司债券不提供担保。  公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。  （二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。  （三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。  综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。  （四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。   综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行证券的情形，本次发行方式合法合规。    三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件   （一）具备健全且运行良好的组织机构   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息为 78,996.02 万元、92,158.36 万元和 100,999.62 万元，平均可分配利润为 90,718.00万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （三）募集资金使用符合规定   公司本次发行募集资金用于新建连锁药店、一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心和补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。   公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。   （四）具有持续盈利能力，财务状况良好   公司是一家以医药零售为主的全国领先医药连锁企业。截至 2022 年 12 月豫、津、沪等 10 个省、直辖市，是全国知名、规模前列的上市药品零售连锁企业。收入 1,265,628.43 万元、1,458,740.13 万元、1,743,161.56 万元和 443,575.15 万元。归属于母公司股东的净利润分别为 78,996.02 万元、92,158.36 万元、100,999.62万元和 23,946.35 万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力。   公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。   （五）不存在《证券法》第十七条规定的情形   本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：仍处于继续状态；     四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。     第六节   本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第七节     本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体                      措施   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务指标计算的主要假设和前提重大不利变化；年 6 月 30 日全部转股和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 98,913.77 万元。假设 2023 年度、下降 10%、持平以及上升 10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；第二次会议召开日，即 2023 年 5 月 15 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；不考虑其他因素导致股本发生的变化；响；不代表公司对 2023 年度、2024 年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断。   （二）对公司主要财务指标的影响   基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：     项目                                                         2024 年 6 月 30               年 12 月 31 日       年 12 月 31 日     31 日全部未                                                                 日全部转股                                                    转股总股本（万股）             59,602.34        59,602.34      59,602.34       65,046.14假设一：公司 2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度下降 10%归属于母公司股东净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利          98,913.77        89,022.40      80,120.16       80,120.16润（万元）基本每股收益（元/股）              1.70             1.53           1.37            1.37扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）假设二：公司 2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度持平归属于母公司股东净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利         98,913.77         98,913.77    98,913.77    98,913.77润（万元）基本每股收益（元/股）             1.70              1.69         1.69         1.69扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）假设三：公司 2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度上升 10%归属于母公司股东净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利         98,913.77        108,805.15   119,685.66   131,654.23润（万元）基本每股收益（元/股）             1.70              1.86         2.05         2.25扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）   注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。     二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施   为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：   （一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力   公司将改善提升集团化管理水平，督促和监督各子公司充分发挥各项职能，提高门店经营和管理效率，加强对采购、库存、销售各环节的有效管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。  （二）积极稳健推进募投项目投资进度，争取早日实现预期效益  本次募集资金投资项目符合产业政策和公司整体战略发展方向，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取早日为公司整体经营带来效益实现，增加以后年度的股东回报。  （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户专储，保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者。  本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。  （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。     三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：  “1、本人承诺不越权干预一心堂经营管理活动，不侵占一心堂利益，继续保证公司的独立性；切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”     四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；交易所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”             第八节       结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。                            一心堂药业集团股份有限公司                                          董事会查看原文公告