众合科技- 第四期员工持股计划法律意见书

                            国浩律师（杭州）事务所                                               关 于                          浙江众合科技股份有限公司                                第四期员工持股计划                                                  之                                         法律意见书            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China                 电话/Tel: （+86）                             （571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn                                        二〇二三年五月国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书               国浩律师（杭州）事务所              关于浙江众合科技股份有限公司                第四期员工持股计划                 之法律意见书致： 浙江众合科技股份有限公司  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受众合科技的委托，担任众合科技第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》                   （以下简称“《公司法》”）、                                《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》                         （以下简称“                              《自律监管指引第 1 号》      ”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就众合科技本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。                第一部分 声明事项  本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对众合科技本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。众合科技向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材国浩律师（杭州）事务所                                    法律意见书料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。  本所律师仅就与众合科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。  本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供众合科技本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。                   第二部分      正 文  一、众合科技实施员工持股计划的主体资格  经本所律师核查，众合科技原名浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称“浙大海纳”），系经浙江省人民政府以浙政发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为“浙江浙大圆正集团有限公司”）作为主发起人，联合浙江省科技风险投资公司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）及李立本、褚健、赵建、张锦心等四位自然人共同发起，以向社会募集方式设立的股份有限公司。1999 年 4 月 29 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙大海纳向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市。1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册成立。公司于 2006 年 1 月更名为“浙江海纳科技股份有限公司”；于江众合科技股份有限公司”。  众 合 科 技 现持 有 浙 江省 市 场 监督 管 理 局核 发 的 统一 社 会 信用 代 码 为  名    称：浙江众合科技股份有限公司  住    所：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层  法定代表人：潘丽春  注册资本：55,747.1062 万元国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书  类   型：其他股份有限公司（上市）  营业期限：1999 年 6 月 7 日至长期  经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。  本所律师核查后认为，众合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。  二、本次员工持股计划的实质条件  本所律师按照《试点指导意见》               《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对《浙江众合科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项进行了逐项核查：  （一）经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，截至本法律意见书出具之日，众合科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。  （二）根据公司及持有人的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。  （三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。国浩律师（杭州）事务所                             法律意见书  （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司任职的核心管理人员、核心骨干员工、经公司董事会认定的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。  （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自公司股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 12,600,000 股，占公司当前总股本的比例不超过 2.25%，最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理；员工持股计划的最高决策机构为持有人会议；员工持股计划下设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理；管理委员会代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权。上述内容符合《试点指国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书导意见》第二部分第（七）项的规定。  （十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：股份权益的处置办法；  本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。  （十一）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》内容包括《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条规定的员工持股计划草案应当包含的内容，符合《自律监管指引第 1 号》对员工持股计划内容的规定。  综上所述，本所律师核查后认为，众合科技本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。  三、本次员工持股计划涉及的法定程序  （一）已履行的程序  根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：于〈公司第四期员工持股计划（草案）                〉及其摘要的议案》                        《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书下独立意见：“1、公司《第四期员工持股计划》 相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，在充分征求员工意见后提交了董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见。3、公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展。4、公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已回避表决。综上，我们同意公司本员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。                    ”次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，监事会发表如下审核意见：“经过核实， 监事会对公司制定的《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司《第四期员工持股计划（草案）》符合《公司法》 《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议第四期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次全员持股计划。本次拟实施的员工持股计划符合公司发展的需要，有利于提升公司治理水平。                           ”监事会同意将《员工持股计划（草案）》及其摘要提交 2022 年度股东大会审核。  本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。                               《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》                      《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。意见》第三部分第（十一）项的规定。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》            《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。  四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、监事的，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。  本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。  五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。  本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。  六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书  根据《员工持股计划（草案）》               《浙江众合科技股份有限公司关于第四期员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系的确认函》，本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与本计划存在关联关系，除前述情况外，本次员工持股计划与公司其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次员工持股计划未与公司任何股东、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。  本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。  七、本次员工持股计划的信息披露  （一）截至本法律意见书出具日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告上述董事会决议、          《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。公司承诺将随后公告本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见书。  本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》                                《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。  （二）随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。  八、结论意见  综上所述，本所律师认为：  （一）众合科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。  （二）    《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》                            《自律监管指引第 1 号》的相关规定。  （三）众合科技已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的法定程序。国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书  （四）截至本法律意见书出具日，众合科技已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，众合科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。              （以下无正文）国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司第四期员工持股计划之法律意见书》签署页）  本法律意见书于     年   月        日出具，正本一式伍份，无副本。国浩律师（杭州）事务所                经办律师：徐伟民负责人：颜华荣                         高佳力查看原文公告