科大国创- 2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告

股票简称：科大国创             证券代码：300520      科大国创软件股份有限公司       发行方案的论证分析报告            二〇二三年五月  科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》                 《中华人民共和国证券法》                            《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《科大国创软件股份有限公司  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的  （一）本次向特定对象发行的背景  我国经济社会正在进入以数字化生产力为主要标志的发展新阶段，加速向网络化、平台化、智能化方向发展，驱动云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术迭代创新，加快数字产业化和产业数字化步伐，推动数字经济高质量发展和数字治理效能整体提升。近年来我国政府高度重视数字经济的发展，相关政府部门相继出台了《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《新一代人工智能发展规划》等多项数字经济政策，推进数字经济引领国民经济发展，支撑国家构筑竞争优势。  “双碳”目标背景下，推动能源革命、构建以新能源为主体的新型电力系统成为共识，储能作为源网荷储协调互动、实现电力供需动态平衡的刚需，成为核心环节。其中，新型储能具有响应快、配置灵活、建设周期短等优势，成为储能产业升级转型的必由之路。随着碳中和成为全球命题，我国政府高度重视，积极响应碳减排号召，并围绕能源转型制定了《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》   《新型储能标准体系建设指南》等一系列政策指导储能产业发展。此外，为促进新能源配置储能、降低新能源项目对电网消纳能力的冲击，在中央政策的指导下，各地有关部门因地制宜推出强制配储等政策文件，推进储能产业发展。  综上，国家高度重视数字经济和智慧能源产业发展，出台了一系列产业政策鼓励行业积极发展，同时建立了完备的政策法规体系，为行业的长期健康发展提供了良好的发展环境，奠定了行业高质量发展基础。  近年来，以云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术加速与实体经济融合，成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力，深刻改变着社会治理和商业模式。同时，随着 ChatGPT 这一“现象级”语言大模型产品的发布引发市场的广泛关注，人工智能将成为驱动产业数字化转型升级、赋能数字经济发展的新动能。在此背景下，运营商、能源、交通、政企等行业领域组织在经营、管理、决策等方面产生了大量的智能化、融合化的数字化转型需求，数字经济产业发展面临新机遇与新挑战，推动相关信息技术服务企业不断进行产品和技术更新升级。  在运营商领域，近年来运营商深入推进战略转型，在新型基础设施建设上不断发力，推动 5G 行业应用向全领域拓展，其中，数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展，数字化转型成为电信行业发展的新阶段和新趋势。在能源领域，能源企业持续深化大数据、人工智能等现代信息技术与日常生产、经营、管理各环节的融合，打破信息孤岛，实现资源的高效配置，推动智能化、数字化新型电力系统加速实现。在交通领域，交通强国战略、新基建政策、“十四五”规划不断助推交通行业的数字化转型，新一代信息技术与交通基础设施互动所产生的融合科技效应，附以对数据能力的深度挖掘，带动行业效率持续提升，助推交通行业数字化持续高景气发展。在政府领域，“十四五”时期，政务信息化建设将迈入以数据赋能、协同治理、智慧决策、优质服务为主要特征的融汇治理新阶段，对于建设数字政府，提升政府数字化履职能力、引领驱动数字化发展具有重要意义。公司将继续围绕运营商、能源、交通、政企等重点领域深耕细作、持续赋能。  在“双碳”目标及新能源发电成本持续下降等因素的推动下，光伏、风电等新能源发展和普及不断加速。而上述新能源容易受环境、天气等因素影响而出现发电不稳定、不连续及灵活性不足、调节能力不够等问题。新型储能系统可以提高风、光等新能源的消纳水平，为电网运行提供调峰、调频、备用、需求响应支撑等多种服务，有效减轻新能源发电短板，保障电网安全，提高能源利用效率，行业需求快速提升。  根据国家能源局发布的数据，截至 2022 年末，全国已投运新型储能项目装机规模达 870 万千瓦。根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，到 2025 年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。指导意见还明确新型储能独立市场主体地位、健全新型储能价格机制、健全“新能源+储能”项目激励机制等规划，完善政策机制，为储能产业发展营造健康市场环境。  近年来，依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，公司业务规模不断增长，产业链持续延伸。与此同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，公司除在采购、生产和营销等日常经营方面所需营运资金逐步上升外，在技术升级、产品研发和业务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。本次向特定对象发行股票进行融资将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。  （二）本次向特定对象发行的目的  数字经济和智慧能源产业均为国家重点支持发展的产业，近年来，我国政府主管部门相继出台相关政策大力扶持上述产业发展。在数字经济领域，随着新一代信息技术与经济社会各行业领域加速融合，数字经济有力支撑了现代化经济体系的构建和经济社会的高质量发展，人工智能作为引领这一科技革命和产业变革的战略性技术，将推进新时代生产关系的智能化变革和相关产业的数字化转型。公司在现有数据智能平台及行业应用产品基础上，需要持续提升技术、研发等能力，以满足运营商、能源、交通、政企等行业不断升级的数字化需求。在智慧能源领域，随着国家“双碳”战略的实施，电力清洁化带来储能需求持续增长，储能市场迎来了快速发展阶段，公司依托自主研发的高可靠、高效、高安全的储能BMS 核心部件及储能系统产品，通过规模化产能建设，满足储能领域客户增量需求。    因此，为把握数字经济发展带来的行业数字化需求快速扩张以及新能源加速普及带动的储能行业发展的市场机遇，公司积极布局上述业务领域，通过本次数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS 及系统产业化项目等募投项目建设，进一步提升公司相关技术、生产、营销等能力，以满足高速增长的客户需求，符合国家发展战略、产业政策和行业发展趋势。    在云计算、大数据、人工智能等技术蓬勃发展下，行业用户对软硬件产品和服务的智能化都提出了更高要求，以及随着近期各类通用大模型和行业大模型的推广和应用，预计会深刻影响人工智能的技术迭代和相关行业的数字化转型。公司充分发挥深耕行业多年形成的技术优势、行业经验和客户资源，依托自主研发的数据智能平台，专注行业业务研究，围绕运营商、能源、交通、政企等重点领域深耕细作，深刻理解用户需求，精准把握行业痛点和重点行业领域的数字化发展趋势。    公司通过数据智能平台升级及产业化项目的建设，对现有核心技术平台——国创数据智能平台的自然语言处理、知识推理、流数据计算、数据可视化、数据质量管理等能力进行全面优化升级，并对数据智能行业应用产品进行升级，为运营商、能源、交通、政企等优势行业领域的数智化转型、高质量发展提供更有力的支撑。地    随着国家新型电力系统建设推进，电力行业客户加速布局，储能系统作为新型电力系统的“稳定器”，迎来了快速发展阶段，同时，工商业侧储能系统在电力自发自用、峰谷价差、提升供电连续性及可靠性等客户需求推动下亦正在快速规模化应用。公司凭借多年持续开展智能 BMS 业务所积累的技术产品优势，和多年为电力行业客户提供能源数字化服务及在智慧城市和智慧园区建设方面积累的客户资源，公司充分发挥“软件定义”的技术优势，把握行业发展趋势，依托自主研发的电池包独立管理和高效的能源协控技术，积极开展储能BMS/BEMS 等核心部件、集中式/分布式储能系统、光储充微网大脑等的研发，致力于为客户提供安全高效的智慧储能解决方案。  目前公司的储能系统已实现了市场化应用，为抢抓储能市场快速发展机遇，通过智慧储能 BMS 及系统产业化项目的建设，实现储能核心部件及储能系统的批量化生产，扩大储能业务规模，完善智慧能源业务布局，同时有助于提升公司在新能源领域的综合服务能力，助力公司“智能网联+智慧能源”的“双智”发展战略的顺利实施。  随着新一代信息技术与实体经济融合的不断加深，各行业领域愈发注重数据智能产品对组织的赋能作用。作为国内领先的数据智能研发和应用的高科技企业，公司目前在国内市场积累了一定的技术和市场优势。为提升公司市场营销能力和市场竞争力，完善公司市场布局的广度及深度，公司的营销服务体系需持续升级，以更好地掌握客户需求，提高客户满意度。  数字营销网络建设项目的实施拟通过升级总部营销中心、增设/升级区域营销服务中心来提升现有的营销服务水平，不仅有助于完善公司现有的营销服务体系，提升各行业客户对公司品牌、产品服务的体验和认知程度，亦可巩固公司在全国市场的战略部署，增强公司在行业内的品牌影响力和市场竞争力。  本次发行的募集资金到位将有效解决公司经营发展所需的资金缺口，满足公司“数智+”、      “双智”战略布局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求，为公司业务的可持续发展提供保障。  二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券选择的品种  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  公司拟建设数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS 及系统产业化项目、数字营销网络建设项目，项目资金总需求为 73,985.26 万元。公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。  本次募集资金投资项目数据智能平台升级及产业化项目的建设期为 36 个月，智慧储能 BMS 及系统产业化项目、数字营销网络建设项目的建设期为 24 个月。项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。  银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。  股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。  随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。  综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据  本次发行的定价基准日为发行期首日。  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序  本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。  五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。不得向特定对象发行股票的情形:  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 81,154.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS 及系统产业化项目、数字营销网络建设项目及补充流动资金  本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。  因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资  公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的  （2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为  最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  （3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定  上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。  上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。  本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 74,215,710 股（含本数），距离前次募集资金到账日期超过 18 个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。  （4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定  通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。  募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。  本次补充流动资金为 24,000.00 万元，占本次发行募集资金总额的比例为海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。  经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定发行方式的程序合法合规  本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。  在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。  综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。  六、本次发行方案的公平性、合理性  本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。  本次发行方案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。  本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》          （证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  （一）本次向特定对象发行对即期回报的影响  本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 81,154.80 万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的向特定对象发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。  （2）假定本次发行于 2023 年 12 月 31 日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。  （3）假定本次发行募集资金总额上限为 81,154.80 万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。  （4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 74,215,710股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  （5）在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限本变动的情形。  （6）根据公司 2022 年年度报告，2022 年度公司归属于母公司股东的净利润为-5,787.14 万元，较 2021 年度减少 155.33%；2022 年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-9,550.36 万元，较 2021 年度减少 227.17%。同时假设以下三种情形：①2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2022 年度保持一致；②2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均达到盈亏平衡；③2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2021 年度保持一致。  （7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：       项目                   年 12 月 31 日     本次发行前           本次发行后总股本（万股）                24,632.23       24,738.57      32,160.14预计本次募集资金总额（万元）                                        81,154.80预计本次发行完成月份                                         2023 年 12 月假设 1：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万                       -5,787.14       -5,787.14      -5,787.14元）归属于上市公司股东的扣除非经常                       -9,550.36       -9,550.36      -9,550.36性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                -0.24           -0.23          -0.18稀释每股收益（元/股）                -0.23           -0.23          -0.18扣除非经常性损益后基本每股收益                           -0.39           -0.39          -0.30（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                           -0.39           -0.39          -0.30（元/股）假设 2：2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡归属于上市公司股东的净利润（万                       -5,787.14               -              -元）归属于上市公司股东的扣除非经常                       -9,550.36               -              -性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                -0.24               -              -稀释每股收益（元/股）                -0.23               -              -扣除非经常性损益后基本每股收益                           -0.39               -              -（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                           -0.39               -              -（元/股）假设 3：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万                     -5,787.14   10,458.83   10,458.83元）归属于上市公司股东的扣除非经常                     -9,550.36    7,509.83    7,509.83性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）              -0.24        0.42        0.33稀释每股收益（元/股）              -0.23        0.42        0.33扣除非经常性损益后基本每股收益                         -0.39        0.30        0.23（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                         -0.39        0.30        0.23（元/股）  （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。  公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                        《公司法》                            《证券法》                                《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。  根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》                 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                                 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。  本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  （四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：  针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。的执行情况相挂钩。所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  公司控股股东合肥国创智能科技有限公司，实际控制人董永东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：  “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  八、结论  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                      科大国创软件股份有限公司董事会                           二〇二三年五月十五日查看原文公告