华菱精工- 关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：603356     证券简称：华菱精工       公告编号：2023-026          宣城市华菱精工科技股份有限公司    关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》                暨关联交易的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：?   宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱精工”）本    次向特定对象发行股票，发行对象为捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司    （以下简称“捷登零碳”），捷登零碳以现金方式认购本次向特定对象发行    的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷登零碳是公    司的关联方，捷登零碳认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联    交易。?   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重    组或重组上市。?   过去 12 个月，公司与捷登零碳未进行交易类别相关的交易。?   本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过    且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否    获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。    一、关联交易概述司与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司之股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发行股票，捷登零碳拟认购金额不低于 41,719.70 万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷登零碳是公司的关联方，捷登零碳认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。  二、关联方介绍  （一）关联方基本情况  公司名称：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司  法定代表人：王思淇  注册资本：100,000 万元人民币  成立时间：2023 年 4 月 4 日  公司类型：有限责任公司  注册地址：南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47  统一社会信用代码：91320114MACEU6GT02  经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  （二）股权控制关系  截至本公告披露日，捷登零碳的股权结构图如下：  截至本公告披露日，南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷登”）持有捷登零碳 70%股权，为捷登零碳的控股股东，马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳 70%股权，系捷登零碳实际控制人，蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳 30%股权，系马伟配偶及其一致行动人。  （三）最近一年的简要财务数据  捷登零碳成立于 2023 年 4 月 4 日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。  三、关联交易标的基本情况  本次关联交易的交易标的为捷登零碳拟认购公司本次向特定对象发行的 A股股票。  四、关联交易定价政策及定价依据  本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 10.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。  公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。  五、关联交易合同的主要内容  公司与捷登零碳于 2023 年 5 月 15 日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司之股份认购协议》，合同的主要内容如下： （一）合同主体  甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司  地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路  法定代表人：黄业华  乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司  地址：南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47  法定代表人：王思淇 （二）股份发行  第一条 认购价格的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。  董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。  第二条 认购数量本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量 4,000.20 万股（含本数），认购资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数）。红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 41,719.70 万元。   第三条 认购方式   乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。   第四条 支付方式   甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。   第五条 股票交割及利润分配理委员会、上海证券交易所上市及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。   第六条 限售期发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。     第七条 声明、承诺与保证     为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：     （1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议得充分的民事权利能力及民事行为能力；     （2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；     （3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；     （4）其均不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。     （5）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向发行股票及认购的一切相关手续及文件。     第八条 双方的义务和责任     （1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；     （2）就本次定向发行股票，发行人负责向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关主管部门报请注册的相关手续及文件；  （3）保证自本次定向发行股票为中国证券监督管理委员会注册后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；  （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。  （1）配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开执行董事会议/股东会审议认购人认购发行人本次定向发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；  （2）在发行人本次定向发行股票为中国证券监督管理委员会注册发行后的股款支付日，履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务；  （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；  （4）保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。  第九条 保密露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露，本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构除外。料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。  第十条 违约责任或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失并承担相应的违约责任，双方另有约定的除外。议通过、未取得上海证券交易所上市审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注册的，或非因乙方或其控制的主体原因导致乙方或其控制的主体不能认购或足额认购本次向特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。将不视为违约，双方互不承担违约责任。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件发生后持续  第十一条 协议生效条件  （1）本次向特定对象发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；  （2）本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。保留条款、前置条件。  第十二条 争议解决政法规。协商不成，任何一方均有权向乙方住址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。  第十三条 协议的变更、转让、解除或终止权解除本协议。方互不承担违约责任。权利或义务。  六、关联交易的目的及对公司的影响  本次向特定对象发行的对象为捷登零碳，发行完成后公司实际控制人将变更为马伟先生。马伟先生具有丰富的企业运营管理经验，投资或设立了江苏宝馨科技股份有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司等企业。同时，马伟先生于建筑建材及新能源行业拥有较为丰富的行业经验及资源储备，华菱精工电梯零部件、机械式停车设备的下游客户属于建筑建材行业，风电制动器业务属于新能源行业，收购华菱精工有利于增强业务协同效应。  近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。公司通过增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，公司拟进一步稳固对重块、钣金件、电梯线缆在电梯配件市场中的优势地位，提升电梯类产品的加工能力与产销规模，并推动机械式停车设备及风电设备业务稳定发展。本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。  七、关联交易履行的程序第二十三次会议，审议通过了包括《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。  本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。  八、独立董事事前认可意见和独立意见  （一）公司独立董事认真审阅了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行及关联交易相关的文件并发表了事前认可意见：  “公司拟与捷登零碳签订的附生效条件的股份认购协议，该等协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行的发行对象捷登零碳将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，捷登零碳为公司关联方。因此，捷登零碳参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。”  （一）公司独立董事独立意见  “公司与捷登零碳签订的附生效条件的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。根据发行预案，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次向特定对象发行的发行对象捷登零碳将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。  综上，我们同意《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”  九、备查文件件的股份认购协议。  特此公告。                       宣城市华菱精工科技股份有限公司                                       董事会查看原文公告