德联集团- 德联集团2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002666                          证券简称：德联集团       广东德联集团 股份有限公司         GUANGDONG DELIAN GROUP CO., LTD.                   （修订稿）                 二〇二三年五月              公司声明完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核批准或注册批复其他专业顾问。      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声                 特别提示  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。汽车零部件需求也不断增加。依托上海临港优越的地理环境、产业集群与政策导向，公司拟对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型；构建多层次、多区域的新材料研发中心，提升胶粘剂的新产品研发和技术创新能力，增强公司资金实力，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务，现拟向特定对象发行股票募集资金。九次会议、第五届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方能实施。监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。  最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将相应调整。  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。     若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将相应调整。起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。     本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：                                              单位：万元序号            项目名称         预计投资金额         拟使用募集资金金额           合   计             100,850.00        48,759.50   注 1：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额   注 2：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第五届董事会第十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 12,001.50 万元。     本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。     本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。股东按照发行后的股份比例共享。股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关要求。公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。                     释义     在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：公司、发行人、德联集团   指   广东德联集团股份有限公司本预案           指   公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）本次向特定对象发行股票                  德联集团向特定对象发行不超过226,298,780股（含）人、本次向特定对象发行、   指                  民币普通股（A股）的行为本次发行控股股东、实际控制人    指   徐咸大、徐团华、徐庆芳长春德联          指   长春德联化工有限公司上海德联          指   上海德联化工有限公司佛山德联          指   佛山德联汽车用品有限公司成都德联          指   成都德联汽车用品有限公司上汽集团          指   上海汽车集团股份有限公司及下属公司比亚迪           指   比亚迪股份有限公司及下属公司吉利汽车          指   吉利汽车控股有限公司及下属公司蔚来            指   上海蔚来汽车有限公司及下属公司小鹏            指   广东小鹏汽车科技有限公司及下属公司理想            指   北京车和家信息技术有限公司及下属公司一汽大众          指   一汽—大众汽车有限公司及下属公司上汽大众          指   上汽大众汽车有限公司及下属公司上汽通用          指   上汽通用汽车有限公司及下属公司北京奔驰          指   北京奔驰汽车有限公司及下属公司华晨宝马          指   华晨宝马汽车有限公司及下属公司                  直接向整车厂配套零部件产品并在供应链中起到枢纽一级供应商         指   作用，并在某些产品领域可以参与整车厂新车型协同开                  发的供应商贴厂基地          指   指贴近下游整车厂建立零部件生产基地                  又称胶黏剂或粘接剂，指能够将两种及以上同质或异质胶粘剂           指   的材料连接在一起，具有粘接、固定、密封和包装四大                  功能《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会深交所           指   深圳证券交易所董事会           指   广东德联集团股份有限公司董事会监事会           指   广东德联集团股份有限公司监事会股东大会          指   广东德联集团股份有限公司股东大会元、万元          指   人民币元、人民币万元     本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入导致。        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要  一、发行人基本情况中文名称       广东德联集团股份有限公司英文名称       Guangdong Delian Group Co., Ltd.统一社会信用代码   91440600279991461Y注册地址       佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号股本总额       754,329,268 元法定代表人      徐咸大成立时间       1992 年 1 月 24 日股票简称       德联集团股票代码       002666股票上市地      深圳证券交易所电话号码       0757-63220244传真号码       0757-63220234公司网址       www.delian.cn电子邮箱       zq@delian.cn           一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品           销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；           润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销           售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配经营范围       件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危           险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；           日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投           资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经           营活动）  二、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次向特定对象发行的背景  公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车厂的精细化学品一级供应商，在二十余年的发展过程中形成了与下游整车厂互惠互利且不可替代的竞争优势，保障了公司与下游整车厂能够形成相互依存、长期稳定的战略合作。随着中国汽车产业的飞速发展，汽车用品的需求也不断增加，市场规模进一步扩大，公司在过去几年内积极进行战略转型和新业务布局，发展了多个新产品门类，将公司产品更多地应用至新能源汽车，为公司未来的发展打下了坚实基础。  为满足公司新产品业务特别是新材料胶粘剂产品发展的资金需求，同时增强公司资本实力，实现公司战略发展目标，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过 48,759.50 万元，主要投向公司主营业务，有利于公司增强研发能力和科技创新实力，提高品牌影响力并提升自身核心竞争力，服务于实体经济并符合国家产业政策。  （二）本次向特定对象发行的目的  随着中国汽车产业特别是新能源汽车最近几年的飞速发展，汽车用品的需求也不断变化和增加，胶粘剂为公司产品战略调整的主要类别之一，公司目前的生产能力已经远远不能满足客户需求。因此，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大企业营收规模，缓解市场供需矛盾，提升在行业内的地位，增强企业的盈利能力。  随着中国汽车产业飞速发展和汽车应用领域日趋广泛，消费者对汽车性能的需求呈现多元化趋势，车用化学品需求扩张，并逐步向精细化方向发展。车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，一方面用于汽车非结构部件（如车门、底板、天窗、铭牌、标识等）的粘接，另一方面也会用来对风挡玻璃、汽车全身焊缝、钣金件、管件接头进行密封处理。未来车用胶粘剂将向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展，对其使用性能和工艺性能的要求也将逐步提高。随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，预计车用胶粘剂的需求将进一步提升。公司将加快落实该业务战略布局，利用已有的技术优势、资源优势，提升新材料胶粘剂产能，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位。  公司依托上海临港优越的地理环境、产业集群与政策导向，拟新建专门的新材料胶粘剂工厂以实现产能扩张，实现包括玻璃胶、结构胶等部分胶粘剂产品的国产化，以降低相关胶粘剂的生产成本和进口风险，保证对下游主机厂的及时供货。基于此，公司将在已有胶粘剂技术积累与生产经验的基础上，引入欧洲最先进成熟的制造设备，生产高粘度胶粘剂，实现车用胶粘剂整个生产过程的全自动投料和混合，进一步提高生产效率，从而更好地满足市场需求。   本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升公司抵御财务风险的能力，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。    三、发行对象及其与公司的关系   本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后进行披露。    四、发行方案概要   （一）本次发行股票的种类和面值   本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行方式与发行时间   本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。   （三）发行对象及认购方式   本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。  最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  （四）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：  派息：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  （五）发行数量  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核、中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。  若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：  Q1=Q0×（1+n）  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会关于本次发行的同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。  （六）限售期  本次向特定对象发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。  本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。  （七）上市地点  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。  （八）本次发行前滚存未分配利润的安排  本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。  （九）募集资金用途  本次发行股票拟募集资金总额不超过 48,759.50 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：                                   单位：万元序号            项目名称           预计投资金额         拟使用募集资金金额          合    计               100,850.00        48,759.50   注 1：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额   注 2：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第五届董事会第十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 12,001.50 万元。     本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。     本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。     （十）决议的有效期     本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。     五、本次发行是否构成关联交易     截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化     截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生、徐庆芳女士，三人共计持有公司 53.35%的股份。本次向特定对象发行股票数量不超过 226,298,780 股，以上限 226,298,780 股计算，本次发行完成后，三人仍将持有公司 41.04%股份，公司控股股东、实际控制人保持不变。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。     七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件     本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序  本次发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方能实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。  在获得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行股票相关批准和登记程序。          第二节 本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金使用计划     本次发行股票拟募集资金总额不超过 48,759.50 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：                                                  单位：万元序号            项目名称             预计投资金额         拟使用募集资金金额            合   计                100,850.00        48,759.50   注 1：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额   注 2：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第五届董事会第十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 12,001.50 万元。     本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。     本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。     二、本次募集资金投资项目情况     （一）德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目     （1）项目名称：德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目     （2）实施主体：上海德联新源汽车零部件有限公司     （3）实施地点：上海市临港奉贤海港园区内     本项目预计投资总额为 70,850.00 万元，拟使用募集资金总额 38,759.50 万元。本次募集资金拟由上海德联新源汽车零部件有限公司投资新建专门的胶粘剂工厂，拟新建多条自动化的胶粘剂生产线，生产不同类型的胶粘剂。本项目拟生产的胶粘剂主要应用于汽车制造领域，也可用于工程机械、轨道交通、航空航天等领域。  （1）响应国家产业政策，服务公司发展战略  在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，胶粘剂作为应用广泛的工业材料，将随着下游行业的持续增长迎来较大的市场空间。在“十三五”期间，我国胶粘剂行业一直保持稳步增长，行业发展模式逐步从规模扩张型向质量和效益提升型转变，企业技术创新能力、管理创新能力逐步得到提升。根据2020年中国胶粘剂和胶粘带行业年会做出的《中国胶粘剂和胶粘带行业“十四五”规划与前景展望》，中国“十四五”期间胶粘剂的战略性新兴市场主要包括：汽车、新能源、城际高速铁路和城市轨道交通、汽车充电桩等十余个领域。  公司在汽车新材料行业深耕多年，目前在高端车用胶粘剂产品的生产方面已具有较高的技术水平，限于生产能力主要供应 T 客户、上汽通用等主机厂。随着公司向下游客户配套车型的销量快速增长，公司需要不断提高胶粘剂的生产能力，以满足客户日益增加的需求。另一方面，虽然公司在国内同行业中处于技术领先地位，但与国际先进水平相比，在技术持续提升、成本持续降低、新型号开发、新应用研究及拓展等方面仍有一定差距。公司需要通过引进国外先进的整套生产设备，提高产品的技术含量和附加值，持续扩大产能从而扩大市场份额。综上所述，公司拟积极加大新材料胶粘剂业务的战略投入，扩大在新能源汽车零部件的业务份额，优化公司产品结构，提升公司整体业务规模、盈利能力及抗风险能力。  （2）把握区域发展机遇，就近配套重要客户  本项目实施地点上海临港位于上海东南，地处长江口和杭州湾的交汇处，距上海市中心 75 公里，北临浦东国际航空港，南接洋山国际枢纽港。上海临港地区规划面积 343 平方公里，是上海重点发展的六大功能区域之一，其中，新能源汽车为重点发力的产业之一。目前，在新能源汽车领域，临港地区已落地特斯拉、上汽、奔驰等十余家业内顶尖企业，基本形成国产自主品牌、外资顶级品牌与造车新势力同台竞技的发展格局。新能源汽车产业在临港已形成产业集聚态势，产业生态良好。临港新片区计划依托新能源汽车产业发展的良好态势，进一步强化区域辐射与经济带动作用，逐步打造世界级新能源汽车产业集群。因此，公司在上海临港设立新材料胶粘剂生产制造基地，有利于公司把握临港区域新能源产业发展契机，强化与新能源产业上下游的区域协同作用，提升整体业务运作效率，巩固和提升新能源汽车领域的业务优势。  公司与 T 客户已经开展合作，并逐步成为 T 客户新能源汽车零组件的重要供应商。2020 年至今，T 客户位于上海临港的超级工厂一期、二期顺利实现投产，并在短时间内实现产能的提升。T 客户上海临港超级工厂产能持续提升，将极大地刺激新能源汽车零组件市场需求，并对供应链的供应数量、质量、速度等提出更高的要求。此外，公司新能源汽车领域的其他重要客户如上汽集团、比亚迪、吉利汽车、蔚来、小鹏、理想等，其主要生产区域亦位于长三角及周边区域。公司通过本次募投项目建设将实现对上述重点客户的就近配套，极大地提升公司供应链响应速度和客户服务能力，有利于按照重点客户需求进行产品研发和本地化产能布局，维护客户长久合作关系，并带动公司订单持续、稳定、快速增长。  （3）市场增量需求巨大，亟需加大产能投入  节能减排已经成为全球经济可持续发展的重要手段，碳中和已经成为我国经济发展的长远目标，预计将在 2060 年实现碳中和，汽车行业作为我国支柱产业之一，因其产业特征已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争在 2028 年前后达峰，到 2035年全产业的碳排放量将比峰值降低 20%。汽车产业要实现电动化转型，传统能源动力乘用车全部为混合动力，新能源汽车成为主流。目前新能源汽车发展势头强劲，据中汽协数据显示，2022 年我国新能源汽车销售完成 688.7 万辆，同比增长汽车保有量遥遥领先。  汽车轻量化则是实现节能减排的重要目标之一，新能源汽车减重对于能耗提升更加显著，电动车减重 10%与 20%的情况下，能效分别提升 6.3%与 9.5%，轻型材料，如塑料、复合材料以及铝合金等实现汽车轻量化的核心，而轻型材料的工艺应用最终都使用胶粘剂，因此受汽车行业对轻量化及提高燃油效率的需求驱动，胶粘剂市场也将迎来持续增长，亟需公司加大产能投入。  （1）公司在国内汽车精细化学品领域建立了较强的品牌和平台优势  公司已在汽车精细化学品领域稳步发展二十余年，目前是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车厂的一级供应商，并与众多下游整车厂建立了战略合作关系，在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞争优势，成为集研发、生产、销售、仓储、配送、服务等全面优势的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台。  公司胶粘剂的现有产能无法满足重点客户的订单需求，本次募投项目的建设与投产将有效缓解公司在车用新材料产品方面的产能压力。据公司预测，目前包括 T 客户、上汽通用、上海智已、北汽集团、广汽集团等下游汽车厂商客户在未来 5 年将有效消化项目新增产能。公司基于多年的发展布局和领先的市场地位，拥有知名品牌优势和平台优势，不仅可保障本次募投项目产能的顺利消化，也有利于开拓新的应用领域及新客户，具有良好的市场基础。  （2）引进和研发相结合的研发创新方式、贴厂基地服务产业集群的营销服务模式和全业务链条管控的质量控制体系为募集资金投资项目实施奠定了坚实基础  在研发创新方面，公司采用“引进和研发”相结合的方式从事生产经营和技术创新。公司在前期国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配置生产和技术买断生产。2020 年，公司持续推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，顺利完成多个型号包括玻璃胶和结构胶在内的国产化切换工作，降低胶粘剂产品的生产成本和进口风险，为新材料胶粘剂产线的顺利生产奠定基础。  在营销服务方面，公司按照贴近核心主机厂、并扩大覆盖面为原则先后设立了长春、上海、佛山、成都和青岛等五大“贴厂基地”，已经覆盖国内东北、华东、华南、西南和华北等主要汽车产业集群。公司各大“贴厂基地”职能完善，包括技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开发等全环节，为现有及潜在客户提供全方位的服务。公司通过上述“贴厂基地”与汽车产业集群内的众多整车厂形成紧密的相互依存关系，为发展本地化的延伸服务提供便利。  在质量控制方面，公司从技术引进、原料采购、生产制造到销售服务始终贯彻“品质领航、服务领先”的方针，建立健全了严格的质量控制制度和管理体系。公司通过与国际众多知名企业的长期合作及规范管理，在技术和产品质量上达到国内领先水平并持续通过客户及第三方认证，能够持续满足客户对优质产品的多方面需求。目前，子公司长春德联、上海德联、佛山德联、成都德联均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得 ISO/IEC17025 认证（国家级实验室认证证书）。     本项目预计投资金额为 70,850.00 万元，具体构成如下：                                              单位：万元序号      投资构成        投资建设内容    预计投资金额        拟使用募集资金                 用于办公大楼、试验中心、                 体建筑建设及内部装修                 用于整套全自动生产设                 和安装                 用于项目运营所需的铺底                 流动资金       合计                       70,850.00      38,759.50     本募集资金投资项目已完成项目备案、环评批复程序。     （二）补充流动资金     本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有助于增强公司资金实力，提升公司抵御财务风险的能力，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。     公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，随着中国汽车产业的快速发展，汽车用品的需求也不断增加，预计汽车精细化学品的市场规模将持续增长。行业整体需求不振等因素影响，公司重要子公司长春德联、上海德联生产经营活动受到影响，营业收入同比下降 5.99%。2020-2022 年度，公司研发投入分别为规模的持续扩大，使得公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增资金需求，夯实可持续发展基础。  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募投项目建成后，将进一步增强公司综合实力，提高公司盈利能力，为公司快速、可持续发展奠定基础。  （二）本次发行对公司财务状况的影响  本次向特定对象发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的营业收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到增强。  本次发行完成后，公司的资产负债率将降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险。公司的净资产和总资产规模将相应增加，有助于增强公司资金实力。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能；从中长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。  四、募集资金投资项目可行性分析结论  综上所述，本次向特定对象发行股票是公司把握行业重大机遇，实现公司战略目标、可持续发展的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，将提升公司在汽车精细化学品领域的研发实力、生产制造能力和综合竞争力，是实现公司可持续发展的重要举措，本次募投项目具有良好的效益，符合公司全体股东的利益，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化  （一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划  本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，将有助于巩固和提升现有产品的市场地位，不涉及公司业务与资产的整合。  （二）本次发行对公司章程的调整  本次发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记手续。  （三）本次发行对股东结构、高管人员结构、业务结构的影响  本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。  截至本预案公告日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。  本次发行的募集资金将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的主营业务保持不变，业务结构不会因此发生变化。  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响  本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总资产规模将相应增加，资本结构得到优化，资金实力得到提高，财务结构继续保持稳健。  本次发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能；从中长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。  本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动产生的现金流量预计也将逐步增加。  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。  五、本次发行对公司负债情况的影响  截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 31.19%。本次向特定对象发行股票方式进行直接融资，能够进一步降低公司的融资成本和资产负债率，有效优化公司资本结构，降低公司营运资金平均融资成本，增强公司综合竞争力。本次发行亦不会出现增加公司负债（包括或有负债）的情况，或者导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。  六、本次发行相关的风险说明  （一）受汽车产业发展状况影响的风险  公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。  （二）市场竞争风险  本次募集资金将投入德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，使该项目实施后面临一定的市场风险。  （三）业绩下滑风险公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益下滑，2022 年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降 83.54%。公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，若汽车行业持续低迷，公司业绩存在继续下滑的风险。  （四）客户集中度高的风险  目前公司主要营业收入及利润来自于欧美车系和国产自主品牌汽车厂的OEM 和 OES 业务，包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、吉利汽车、比亚迪等国内知名整车厂。最近三年，公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例都在 50%左右，客户集中度相对较高。尽管近年来，公司开拓的国产自主品牌以及新能源汽车厂客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。受全球经济不稳定和国内产业政策的变动，如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。     （五）原材料成本风险  公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，部分原材料与石油相关度较高，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。     （六）经营规模扩大导致管理风险  随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系趋于复杂，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。     （七）审批风险  本次发行尚需通过深圳证券交易所审核、取得中国证监会同意注册的批复，能否取得相关注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。     （八）发行风险  由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。     （九）募集资金不足风险  公司本次发行股票数量不超过 226,298,780 股（含本数），募集资金总额不超过 48,759.50 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。  （十）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险  公司已根据行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。  （十一）募集资金投资项目产能消化的风险  公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。  （十二）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险  本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。  同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。         第四节 公司利润分配政策及执行情况     一、公司利润分配政策的制定  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了科学、合理的利润分配政策，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：     （一）利润分配的原则  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票方式相结合的方式分配股利。  公司在盈利、现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。     （二）实施现金分红的条件分配利润为正值，实现现金分红不影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。外）。  重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、或进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。     （三）现金分红期间间隔  在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。     （四）现金分红最低金额或比例  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。     （五）差异化现金分红政策  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。     （六）公司发放股票股利的具体条件  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。  公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立意见；  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  （七）利润分配决策机制  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。董事会在决策和形成分红预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。  公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并经三分之二以上（含）独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。  （八）利润分配监督的约束机制  独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况和决策程序进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。   二、最近三年利润分配及现金分红情况  （一）最近三年利润分配方案  最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。年度利润分配预案》，同意以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税）。度利润分配预案》，同意不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案》，考虑到公司的战略规划及定增成功后的募集资金投资项目的资金使用安排，为保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议通过。同时，公司 2022 年度通过集中竞价系统方式累计回购 1,047.30万股公司股份，共计支付 5,002.49 万元（不含交易费用）。根据中国证监会颁布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35 号）第一条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，2022 年度，公司拟累计派发现金股利 5,002.49 万元，公司制定的 2022 年度利润分配政策符合中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规、规范性文件。  （二）最近三年现金股利分配情况                                                         单位：元          现金分红金额          分红年度合并报表中归属          占合并报表中归属于上市公司分红年度           （含税）           于上市公司股东的净利润           普通股股东的净利润的比率  最近三年，公司累计分红金额（含税）为 13,073.81 万元，三年累计现金分红金额占上市公司最近三年年均可分配利润的 75.06%。  （三）最近三年未分配利润的使用情况  最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。   三、未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）  为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。主要内容如下：  （一）制定本规划考虑的因素  本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  （二）制定本规划的原则  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  （三）2023-2025 年股东回报规划采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%。进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。红利，以偿还其占用的资金。营能力。     （四）股东分红回报规划的决策机制最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。见。分配利润少于上述分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。表明确意见：     （1）公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；     （2）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；     （3）公司存在大比例现金分红；     （4）深圳证券交易所认定的其他情形。政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的     （五）公司利润分配的信息披露     公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。     （六）股东利润分配意见的征求     公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。   第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  除本次发行外，公司作出如下声明：自本次向特定对象发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展需要及资产负债状况确定是否实施其他再融资计划，并将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。  二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；  （2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；  （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 48,759.50 万元（含本数），发行股份数量上限为 226,298,780 股（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；  （4）公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,095.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,518.71 万元。公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2023 年与 2022 年持平；                          ②2023 年较 2022 年同比增长 20%；  （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；  （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；  上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  基于上述假设，公司测算了本次发行对 2023 年度每股收益指标的影响，具体情况如下：     项目总股本（股）                754,329,268     754,329,268      980,628,048假设情形 1：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平归属于母公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润           35,187,128.32   35,187,128.32    35,187,128.32（元）基本每股收益（元/股）                   0.05            0.05              0.04稀释每股收益（元/股）                   0.05            0.05              0.04扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设情形 2：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 20%归属于母公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润           35,187,128.32   42,224,553.98    42,224,553.98（元）基本每股收益（元/股）                   0.05            0.07              0.05     项目稀释每股收益（元/股）                0.05          0.07                0.05扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）  注：（1）每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；  （2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。  本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。  （二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。  （三）本次发行的必要性和合理性  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见本预案“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”。  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括防冻液、制动液、胶粘剂、动力转向油、变速箱油、发动机油、燃油清洗剂、胶片等多种类别的汽车精细化学品。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，增强公司资金实力，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务。  （1）人才储备情况  公司加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。2020 年公司人力资源部根据集团公司《培训管理制度》具体细则、公司各部门需求及员工素质情况，制定了年度培训计划，并根据年度培训计划，落实各项具体培训工作，包括新员工上岗前培训、公司企业文化及规章管理制度培训、生产安全培训、质保专业技能培训、产品基础知识培训、生产设备使用维护保养、管理层经济法律知识培训等。同时，公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，吸引优秀的管理人才，建立完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展。  （2）技术储备情况  公司在二十余年快速发展中，十分重视化工、材料、自动化等专业人才的招纳与培养，并逐步在汽车精细化学品技术研发、复配工艺改进等方面搭建了完善的研发团队。公司在对国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配制生产和技术买断生产。公司目前拥有专利超过 100 件（其中发明专利 22 件），子公司长春德联、上海德联、佛山德联、成都德联均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得 ISO/IEC17025 认证（国家级实验室认证证书），上海实验室获得上海市市级技术中心认证。2020 年，公司持续推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，顺利完成多个型号包括玻璃胶和结构胶在内的国产化切换工作，降低胶粘剂产品的生产成本和进口风险，确保对汽车厂及时供应。综上所述，公司引进和研发相结合的研发创新模式和丰富的技术储备为本次募投项目奠定了良好的技术基础。  （3）市场储备情况  公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，拥有丰富的行业资源和服务资源，在上游取得了多家国际化工巨头的技术和产品授权，在下游获得国内多家欧美系、国产自主品牌以及新能源汽车厂的一级供应商资格，承担这上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为国内汽车精细化学品产业链中重要的一环。公司与巴斯夫、杜邦、陶氏、雅富顿、科慕化学、韩国 SK 润滑油等国际化工企业建立了长期的战略合作关系，且为特定产品的国内长期、唯一合作方，合作领域包括配制技术或经销的授权、原材料的采购及生产，与汽车厂联合开发新产品、共同降低成本和提高国产化等内容。公司与众多国际化工企业合作，保证丰富的基础原材料供应，同时满足不同汽车厂对产品的不同标准、价格和质量要求，不断提高市场份额，增强盈利能力和抗风险能力。综上所述，汽车产业良好的发展前景和公司丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  近年来，公司营业收入、净利润等盈利能力指标持续提升，公司积极推进主要产品及原材料国产化、自主化战略。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日投产见效，使募集资金投资项目尽快发挥经济效益，回报投资者。  公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。  综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。  （六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺  为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。                       广东德联集团股份有限公司董事会查看原文公告