德联集团- 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

                      关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                                示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告 证券代码：002666     证券简称：德联集团           公告编号：2023-049               广东德联集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次修订发行内容对即期回报摊薄的影响重新进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务测算主要假设和说明经营环境等未发生重大不利变化；算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；发行股份数量上限为 226,298,780 股（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实                   第 1 页，共 8 页                           关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                                     示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,518.71 万元。公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2023 年与 2022 年持平；②2023 年较 2022 年同比增长 20%；益）等的影响；影响的行为。  上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，公司测算了本次发行对 2023 年度每股收益指标的影响，具体情况如下：     项目总股本（股）                754,329,268     754,329,268      980,628,048假设情形 1：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平归属于母公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润           35,187,128.32   35,187,128.32    35,187,128.32（元）基本每股收益（元/股）                   0.05            0.05              0.04稀释每股收益（元/股）                   0.05            0.05              0.04扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设情形 2：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 20%归属于母公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属          35,187,128.32   42,224,553.98    42,224,553.98                       第 2 页，共 8 页                        关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                                  示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告      项目于母公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）                0.05           0.07                0.05稀释每股收益（元/股）                0.05           0.07                0.05扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）  注：（1）每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；  （2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。  本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。  三、本次发行的必要性和合理性  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见本次发行预案“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”。                     第 3 页，共 8 页                   关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                             示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括防冻液、制动液、胶粘剂、动力转向油、变速箱油、发动机油、燃油清洗剂、胶片等多种类别的汽车精细化学品。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。2020 年公司人力资源部根据集团公司《培训管理制度》具体细则、公司各部门需求及员工素质情况，制定了年度培训计划，并根据年度培训计划，落实各项具体培训工作，包括新员工上岗前培训、公司企业文化及规章管理制度培训、生产安全培训、质保专业技能培训、产品基础知识培训、生产设备使用维护保养、管理层经济法律知识培训等。同时，公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，吸引优秀的管理人才，建立完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展。  公司在二十余年快速发展中，十分重视化工、材料、自动化等专业人才的招纳与培养，并逐步在汽车精细化学品技术研发、复配工艺改进等方面搭建了完善的研发团队。公司在对国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配制生产和技术买断生产。公司目前拥有专利超过100件（其中发明专利22件），子公                第 4 页，共 8 页                    关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                              示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告司长春德联化工有限公司、上海德联化工有限公司、佛山德联汽车用品有限公司、成都德联汽车用品有限公司均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得ISO/IEC17025认证（国家级实验室认证证书），上海实验室获得上海市市级技术中心认证。2020年，公司持续推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，顺利完成多个型号包括玻璃胶和结构胶在内的国产化切换工作，降低胶粘剂产品的生产成本和进口风险，确保对汽车厂及时供应。综上所述，公司引进和研发相结合的研发创新模式和丰富的技术储备为本次募投项目奠定了良好的技术基础。  公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，拥有丰富的行业资源和服务资源，在上游取得了多家国际化工巨头的技术和产品授权，在下游获得国内多家欧美系、国产自主品牌以及新能源汽车厂的一级供应商资格，承担这上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为国内汽车精细化学品产业链中重要的一环。公司与巴斯夫、杜邦、陶氏、雅富顿、科慕化学、韩国 SK 润滑油等国际化工企业建立了长期的战略合作关系，且为特定产品的国内长期、唯一合作方，合作领域包括配制技术或经销的授权、原材料的采购及生产，与汽车厂联合开发新产品、共同降低成本和提高国产化等内容。公司与众多国际化工企业合作，保证丰富的基础原材料供应，同时满足不同汽车厂对产品的不同标准、价格和质量要求，不断提高市场份额，增强盈利能力和抗风险能力。综上所述，汽车产业良好的发展前景和公司丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：  （一）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程                 第 5 页，共 8 页                   关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                             示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  （三）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力  近年来，公司营业收入、净利润等盈利能力指标持续提升，公司积极推进主要产品及原材料国产化、自主化战略。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日投产见效，使募集资金投资项目尽快发挥经济效益，回报投资者。  （四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制  公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》        《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。  综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。  六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承                第 6 页，共 8 页                   关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                             示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告诺    为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序                第 7 页，共 8 页                   关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提                             示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。  特此公告！                          广东德联集团股份有限公司董事会                                   二〇二三年五月十六日                第 8 页，共 8 页查看原文公告