一心堂- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告

                                   一心为民全心服务股票代码：002727     股票简称：一心堂      公告编号：2023-027 号              一心堂药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报               措施及相关承诺的公告     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假  记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要提示：  以下关于一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。  公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提                                          一心为民全心服务利变化；本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；性损益后归属于母公司股东的净利润为 98,913.77 万元。假设 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下降 10%、持平以及上升 10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；会议召开日，即 2023 年 5 月 15 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；                                                                 一心为民全心服务公司对 2023 年度、2024 年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断。   （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：      项目                                                              2024 年 6 月 30                                                                        日全部转股                                                            股总股本（万股）                59,602.34          59,602.34       59,602.34        65,046.14假设一：公司 2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度下降 10%归属于母公司股东净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万           98,913.77          89,022.40       80,120.16        80,120.16元）基本每股收益（元/股）                 1.70               1.53            1.37             1.37扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）假设二：公司 2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度持平归属于母公司股东净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万           98,913.77          98,913.77       98,913.77        98,913.77元）基本每股收益（元/股）                 1.70               1.69            1.69             1.69扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）假设三：公司 2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度上升 10%归属于母公司股东净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万           98,913.77         108,805.15      119,685.66       131,654.23元）基本每股收益（元/股）                 1.70               1.86            2.05             2.25                                                      一心为民全心服务扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）   二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。  另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。   三、本次发行的必要性和可行性  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》相关内容。   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 150,000.00万元（含 150,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                                             单位：万元  序号            项目名称                项目投资额          募集资金拟投入额       一心堂（四川）大健康智慧医药基地一       期物流中心项目              合计                      242,551.02           150,000.00  公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务，公司致力于为消费者提供便捷、高效、质优价廉的药品购买体验。本次募集资金投资项目新建连锁药店项目和一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目。                                  一心为民全心服务    新建连锁药店项目拟在四川省、重庆市、贵州省、山西省、广西壮族自治区、海南省、云南省等地区新建 2,900 家连锁药店，加快公司在各区域连锁药店的布局，增强一心堂品牌影响力，提升公司竞争实力。同时随着药店的扩张，规模效应优势突显，公司与供应商议价能力增强，有利降低采购成本，提升公司的盈利水平。    一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目拟通过新建物流中心，满足公司在川渝地区的业务发展需求。项目的建设将助力公司在川渝地区建立高效、稳定的物流配送体系和服务网络，大幅提升公司的仓储容量、物流配送能力和仓储物流的管理效率，为公司在川渝地区的全渠道业务进一步扩张奠定坚实的物流配送能力基础。为公司业务规模的快速扩张提供有力支撑，满足公司未来战略发展的要求。    此外，公司将适当补充未来发展所需的营运资金，为主营业务提供资金支持。    公司募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步提升公司业务规模和盈利水平，增强公司核心竞争力和可持续经营能力。    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况    （一）人员储备    公司自设立以来一直重视人力资源建设和核心人才的培养，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善，经营规模和员工数量持续提升。截至 2022 年底，公司在职员工数量超过 3 万人。公司建立了基于战略导向人才梯队培养的培训体系，使人才培养工作聚焦公司战略方向。在此基础上，公司制定及实施岗位技能、管理能力提升培训，促进员工整体素质和公司经营管理水平持续提升。    随着项目的推进，为保证迅速拓展门店有相匹配的人才储备，公司在加强人才队伍建设的投入将加大。公司既加强基础职能人才和管理人才等内部人才培养，又注重引进外部人才，增强企业活力。公司在不断壮大人才队伍的同时，为公司员工提供合理的晋升机制，为职能和管理人员提供更适合发展的事业平台，以保持公司专业团队的稳定。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。    （二）技术储备                                         一心为民全心服务  公司在行业内形成了独具特色的“少区域高密度”的全面立体化纵深布局，公司目前在省、市、县、乡镇区域门店数量处于同步均衡发展态势。通过集中化经营系统的搭建，公司已在全国多个区域市场实现品牌和市场份额领先，各区域市场盈利能力持续增长。  经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，能够根据公司战略规划布局、周边人流量、周边住户情况、自有门店间的距离、竞争格局等因素，完成门店选址规划工作。专业化的拓展团队通过标准化复制能力不断的扩散直营连锁的复制模式。标准化复制能力引领实现规模效应，结合内部管理和运营标准，形成“复制效应”加快门店成功扩张。  同时，依托于先进的信息管理系统和“1+N”的战略规划布局，公司在多个城市能启动同城互联项目，通过门店同城互联，各店型的门店均能进行及时的补货和上货，能够快速为顾客提供更加全面、立体的商品和服务，大大增强了顾客需求满足能力，使连锁经营效益得到进一步释放。  （三）市场储备  在国家经济持续发展，社会消费水平逐年提高，人口老龄化，城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，医药市场持续扩容，并保持平稳较快发展。未来，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开加速推进，医院处方外流持续加快，药品零售行业发展模式和格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和集中化趋势将不断增强。行业运行总体将呈现：药品零售企业销售规模和连锁化率持续提高，线上线下融合发展的医药新零售模式不断涌现，医药物流运营效率及服务功能持续提升。预计医药消费需求的不断增长将促进零售药店市场规模继续保持增长。  截至 2022 年 12 月 31 日，一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店 9,206 家,已遍及滇、黔、桂、琼、川、渝、晋、豫、津、沪等 10 个省、直辖市，是全国知名、行业领先的上市药品零售连锁企业。随着公司营销网络规模的进一步提升以及商品、物流及管理体系的进一步完善，能够为本次募集资金投资项目建设完成后带动公司整体效益进一步提升提供丰富的市场储备。  六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未                                     一心为民全心服务来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：  （一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力  公司将改善提升集团化管理水平，督促和监督各子公司充分发挥各项职能，提高门店经营和管理效率，加强对采购、库存、销售各环节的有效管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。  （二）积极稳健推进募投项目投资进度，争取早日实现预期效益  本次募集资金投资项目符合产业政策和公司整体战略发展方向，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取早日为公司整体经营带来效益实现，增加以后年度的股东回报。  （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户专储，保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者。  本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行现金分红政                                 一心为民全心服务策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。    （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。    七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺    （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺    为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：    “1、本人承诺不越权干预一心堂经营管理活动，不侵占一心堂利益，继续保证公司的独立性；行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”    （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺    为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到                                一心为民全心服务切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；填补回报措施的执行情况相挂钩；行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”  特此公告。                          一心堂药业集团股份有限公司                                        董事会查看原文公告