科大国创- 2023年度向特定对象发行股票预案

股票简称：科大国创             证券代码：300520    科大国创软件股份有限公司            二〇二三年五月              声       明  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。                重大事项提示  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。     本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。     若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。同时本次发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 81,154.80 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。     若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                            单位：万元序号            项目名称           投资总额         使用募集资金投入              合计              97,985.26       81,154.80     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。老股东共享。[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的填补措施”以及公司同日公告的《科大国创软件股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。                           目       录 八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ......... 20 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 36 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 37 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的填补措施 . 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实                    释       义      在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：公司、发行人、科大国创    指   科大国创软件股份有限公司本次向特定对象发行股票/                   科大国创软件股份有限公司向特定对象发行人民币普本次向特定对象发行/本次   指                   通股（A 股）发行                   科大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行预案/本预案         指                   股票预案定价基准日          指   本次向特定对象发行股票的发行期首日交易日            指   深圳证券交易所的正常营业日中国证监会          指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所股东大会           指   科大国创软件股份有限公司股东大会董事会            指   科大国创软件股份有限公司董事会监事会            指   科大国创软件股份有限公司监事会《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《公司章程》         指   《科大国创软件股份有限公司章程》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》元/万元/亿元        指   人民币元/万元/亿元                   满足客户需求的软、硬件技术方案和实施方案。方案主                   要包括业务、需求、系统架构、软件、系统支撑平台、解决方案           指                   技术选型、设备选型、IT 集成、信息安全、实施计划、                   项目管理等                   基于大数据引擎，通过大规模机器学习、深度学习、知                   识挖掘等技术，对海量数据进行处理、分析和挖掘，提                   取数据中所包含的有价值的信息和知识，使数据具有"数据智能           指   智能"，从而指导组织进行决策、管理提升、流程优化、                   服务改进等，提高决策效率，提升决策稳定，替代重复                   决策，增加价值创造，是推动行业数字化转型不可或缺                   的关键技术BMS            指   Battery Management System，电池管理系统                   Battery Energy Management System，电池能量管理系BEMS           指   统，是一款融合了电力电子技术与储能 BMS 技术的全                   新储能电池管理系统DC/DC          指   是一种在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个                  电压值的电能装置，DC 就是 Direct Current 的缩写ADAS          指   高级自动驾驶辅助系统  注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。      第一章 本次向特定对象发行股票方案概要  一、公司基本情况  公司名称：科大国创软件股份有限公司  英文名称：GuoChuang Software Co.,Ltd.  股票代码：300520  股票简称：科大国创  成立日期：2000 年 11 月 06 日  上市日期：2016 年 07 月 08 日  上市地点：深圳证券交易所  法定代表人：董永东  董事会秘书：储士升  注册地址：合肥市高新区文曲路 355 号  办公地址：合肥市高新区文曲路 355 号  股本总额：247,385,700 元  企业统一社会信用代码：91340100723329328P  联系电话：0551-65396760  传真号码：0551-65396799  电子邮箱：zhengquanbu@ustcsoft.com  邮政编码：230088  经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；互联网设备销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    注：截至本预案公告日，因公司 2021 年限制性股票激励计划归属相关事宜，经 2021年第一次临时股东大会授权，第四届董事会第十三次会议审议通过，公司总股本将由   二、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次向特定对象发行的背景  我国经济社会正在进入以数字化生产力为主要标志的发展新阶段，加速向网络化、平台化、智能化方向发展，驱动云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术迭代创新，加快数字产业化和产业数字化步伐，推动数字经济高质量发展和数字治理效能整体提升。近年来我国政府高度重视数字经济的发展，相关政府部门相继出台了《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《新一代人工智能发展规划》等多项数字经济政策，推进数字经济引领国民经济发展，支撑国家构筑竞争优势。  “双碳”目标背景下，推动能源革命、构建以新能源为主体的新型电力系统成为共识，储能作为源网荷储协调互动、实现电力供需动态平衡的刚需，成为核心环节。其中，新型储能具有响应快、配置灵活、建设周期短等优势，成为储能产业升级转型的必由之路。随着碳中和成为全球命题，我国政府高度重视，积极响应碳减排号召，并围绕能源转型制定了《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能标准体系建设指南》等一系列政策指导储能产业发展。此外，为促进新能源配置储能、降低新能源项目对电网消纳能力的冲击，在中央政策的指导下，各地有关部门因地制宜推出强制配储等政策文件，推进储能产业发展。  综上，国家高度重视数字经济和智慧能源产业发展，出台了一系列产业政策鼓励行业积极发展，同时建立了完备的政策法规体系，为行业的长期健康发展提供了良好的发展环境，奠定了行业高质量发展基础。  近年来，以云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术加速与实体经济融合，成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力，深刻改变着社会治理和商业模式。同时，随着 ChatGPT 这一“现象级”语言大模型产品的发布引发市场的广泛关注，人工智能将成为驱动产业数字化转型升级、赋能数字经济发展的新动能。在此背景下，运营商、能源、交通、政企等行业领域组织在经营、管理、决策等方面产生了大量的智能化、融合化的数字化转型需求，数字经济产业发展面临新机遇与新挑战，推动相关信息技术服务企业不断进行产品和技术更新升级。  在运营商领域，近年来运营商深入推进战略转型，在新型基础设施建设上不断发力，推动 5G 行业应用向全领域拓展，其中，数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展，数字化转型成为电信行业发展的新阶段和新趋势。在能源领域，能源企业持续深化大数据、人工智能等现代信息技术与日常生产、经营、管理各环节的融合，打破信息孤岛，实现资源的高效配置，推动智能化、数字化新型电力系统加速实现。在交通领域，交通强国战略、新基建政策、“十四五”规划不断助推交通行业的数字化转型，新一代信息技术与交通基础设施互动所产生的融合科技效应，附以对数据能力的深度挖掘，带动行业效率持续提升，助推交通行业数字化持续高景气发展。在政府领域，“十四五”时期，政务信息化建设将迈入以数据赋能、协同治理、智慧决策、优质服务为主要特征的融汇治理新阶段，对于建设数字政府，提升政府数字化履职能力、引领驱动数字化发展具有重要意义。公司将继续围绕运营商、能源、交通、政企等重点领域深耕细作、持续赋能。  在“双碳”目标及新能源发电成本持续下降等因素的推动下，光伏、风电等新能源发展和普及不断加速。而上述新能源容易受环境、天气等因素影响而出现发电不稳定、不连续及灵活性不足、调节能力不够等问题。新型储能系统可以提高风、光等新能源的消纳水平，为电网运行提供调峰、调频、备用、需求响应支撑等多种服务，有效减轻新能源发电短板，保障电网安全，提高能源利用效率，行业需求快速提升。  根据国家能源局发布的数据，截至 2022 年末，全国已投运新型储能项目装机规模达 870 万千瓦。根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，到 2025 年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。指导意见还明确新型储能独立市场主体地位、健全新型储能价格机制、健全“新能源+储能”项目激励机制等规划，完善政策机制，为储能产业发展营造健康市场环境。  近年来，依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，公司业务规模不断增长，产业链持续延伸。与此同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，公司除在采购、生产和营销等日常经营方面所需营运资金逐步上升外，在技术升级、产品研发和业务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。本次向特定对象发行股票进行融资将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。  （二）本次向特定对象发行的目的  数字经济和智慧能源产业均为国家重点支持发展的产业，近年来，我国政府主管部门相继出台相关政策大力扶持上述产业发展。在数字经济领域，随着新一代信息技术与经济社会各行业领域加速融合，数字经济有力支撑了现代化经济体系的构建和经济社会的高质量发展，人工智能作为引领这一科技革命和产业变革的战略性技术，将推进新时代生产关系的智能化变革和相关产业的数字化转型。公司在现有数据智能平台及行业应用产品基础上，需要持续提升技术、研发等能力，以满足运营商、能源、交通、政企等行业不断升级的数字化需求。在智慧能源领域，随着国家“双碳”战略的实施，电力清洁化带来储能需求持续增长，储能市场迎来了快速发展阶段，公司依托自主研发的高可靠、高效、高安全的储能 BMS 核心部件及储能系统产品，通过规模化产能建设，满足储能领域客户增量需求。     因此，为把握数字经济发展带来的行业数字化需求快速扩张以及新能源加速普及带动的储能行业发展的市场机遇，公司积极布局上述业务领域，通过本次数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS 及系统产业化项目等募投项目建设，进一步提升公司相关技术、生产、营销等能力，以满足高速增长的客户需求，符合国家发展战略、产业政策和行业发展趋势。     在云计算、大数据、人工智能等技术蓬勃发展下，行业用户对软硬件产品和服务的智能化都提出了更高要求，以及随着近期各类通用大模型和行业大模型的推广和应用，预计会深刻影响人工智能的技术迭代和相关行业的数字化转型。公司充分发挥深耕行业多年形成的技术优势、行业经验和客户资源，依托自主研发的数据智能平台，专注行业业务研究，围绕运营商、能源、交通、政企等重点领域深耕细作，深刻理解用户需求，精准把握行业痛点和重点行业领域的数字化发展趋势。     公司通过数据智能平台升级及产业化项目的建设，对现有核心技术平台——国创数据智能平台的自然语言处理、知识推理、流数据计算、数据可视化、数据质量管理等能力进行全面优化升级，并对数据智能行业应用产品进行升级，为运营商、能源、交通、政企等优势行业领域的数智化转型、高质量发展提供更有力的支撑。落地     随着国家新型电力系统建设推进，电力行业客户加速布局，储能系统作为新型电力系统的“稳定器”，迎来了快速发展阶段，同时，工商业侧储能系统在电力自发自用、峰谷价差、提升供电连续性及可靠性等客户需求推动下亦正在快速规模化应用。公司凭借多年持续开展智能 BMS 业务所积累的技术产品优势，和多年为电力行业客户提供能源数字化服务及在智慧城市和智慧园区建设方面积累的客户资源，公司充分发挥“软件定义”的技术优势，把握行业发展趋势，依托自主研发的电池包独立管理和高效的能源协控技术，积极开展储能BMS/BEMS 等核心部件、集中式/分布式储能系统、光储充微网大脑等的研发，致力于为客户提供安全高效的智慧储能解决方案。  目前公司的储能系统已实现了市场化应用，为抢抓储能市场快速发展机遇，通过智慧储能 BMS 及系统产业化项目的建设，实现储能核心部件及储能系统的批量化生产，扩大储能业务规模，完善智慧能源业务布局，同时有助于提升公司在新能源领域的综合服务能力，助力公司“智能网联+智慧能源”的“双智”发展战略的顺利实施。  随着新一代信息技术与实体经济融合的不断加深，各行业领域愈发注重数据智能产品对组织的赋能作用。作为国内领先的数据智能研发和应用的高科技企业，公司目前在国内市场积累了一定的技术和市场优势。为提升公司市场营销能力和市场竞争力，完善公司市场布局的广度及深度，公司的营销服务体系需持续升级，以更好地掌握客户需求，提高客户满意度。  数字营销网络建设项目的实施拟通过升级总部营销中心、增设/升级区域营销服务中心来提升现有的营销服务水平，不仅有助于完善公司现有的营销服务体系，提升各行业客户对公司品牌、产品服务的体验和认知程度，亦可巩固公司在全国市场的战略部署，增强公司在行业内的品牌影响力和市场竞争力。  本次发行的募集资金到位将有效解决公司经营发展所需的资金缺口，满足公司“数智+”、“双智”战略布局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求，为公司业务的可持续发展提供保障。  三、发行对象及其与公司的关系  （一）发行对象  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。   最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。   （二）发行对象与公司的关系   截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。   四、本次向特定对象发行方案概要   （一）本次发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行方式及发行时间   本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。   （三）发行对象及认购方式   本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。  （四）发行数量  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 74,215,710 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。  若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。  （五）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为发行期首日。  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。     若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：     派发现金股利：P1=P0-D     送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)     派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)     其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。     最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。     若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。     （六）限售期     本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。     本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。     （七）募集资金金额及用途     本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 81,154.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                              单位：万元序号             项目名称            投资总额         使用募集资金投入             合计             97,985.26   81,154.80    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。    （八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案    本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。    （九）上市地点    本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。    （十）本次向特定对象发行预案对公司控制权的保护条款    为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：“本次向特定对象发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过    （十一）本次发行决议有效期    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。    五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易  截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。     六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案出具日，董永东控制公司 27.83%的股份，为公司实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款：本次向特定对象发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 15.00%，即 37,107,855股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 37,107,855 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的 11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 74,215,710 股测算，本次发行完成后董永东控制公司 21.41%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。     七、本次向特定对象发行的审批程序  （一）本次发行方案已取得的批准  本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。  （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。     八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件    本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。     第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金使用计划     本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 81,154.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                             单位：万元序号            项目名称            投资总额         使用募集资金投入              合计               97,985.26       81,154.80     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。     二、本次募集资金投资项目的基本情况     （一）数据智能平台升级及产业化项目     本项目拟在安徽省合肥市进行建设，总投资额为 48,406.26 万元，其中，拟以募集资金投资 32,757.46 万元，项目建设期为 36 个月，项目实施主体为科大国创。本项目主要建设内容为：基于公司现有数据智能平台和行业服务中沉淀的业务知识，通过新建研发办公场地，购置相关软硬件设备，搭建升级研发的软硬件基础环境；围绕自然语言处理、知识图谱、规则计算、数据资产管理等核心技术，研发升级数据智能平台（包含数据交换平台、AI 平台、知识计算平台、事件管理平台、低代码开发平台、能力开放平台、数据治理平台等）；面向运营商、能源、交通、政企等应用场景，对公司数据智能相关软件产品和服务进行技术升级和完善，进一步提升对客户的服务能力和水平，相关情况如下图：  （1）紧抓数字化发展机遇，实现公司快速发展  随着我国加速进入以数字化生产力为主要标志的新发展阶段，软件在其中发挥着越来越重要的基础支撑作用，推动了经济社会数字化、智能化转型升级，加快了产业数字化进程，为数字经济开辟了广阔的发展空间，也为软件产品提供了更多的应用场景和使用需求。根据《中国数字经济发展研究报告》的数据，占 GDP 比重进一步提升，占比高达 41.5%，数字经济作为国民经济的重要支柱地位更加凸显。同时，根据工信部发布的《2022 年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2022 年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，软件业务收入跃上十万亿元台阶，达到 10.81 万亿元，同比增长 11.2%。我国国民经济各个领域对软件和信息技术服务产业的需求持续强劲，产业总体保持较快增长，行业规模进一步扩大。通过本项目建设，公司将顺应行业发展趋势，紧抓数字化发展机遇，以数据智能为主要方向，借助平台、经验、创新及市场优势，实现公司快速发展。  （2）提升公司技术优势，增强市场竞争力  现阶段，我国行业数字化转型持续推进，软件与科技深度融合已成为必然趋势。云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术在下游领域的不断探索与应用，也为软件行业的创新变革与持续发展创造了重要机遇。公司凭借多年积累的核心技术和深厚的行业经验，聚焦数据智能核心技术的研发和应用，打造了国创自主技术平台—国创数据智能平台，在行业内具有较强的技术优势。随着人工智能、大数据等技术的迭代融合，以及下游客户的需求演替，公司的数据智能平台需不断融入前沿技术进行迭代升级，持续推动和引领下游行业数字化转型。通过本项目的建设，公司将围绕自然语言处理、知识图谱、规则计算、数据资产管理等核心技术，对现有数据智能平台的自然语言处理、内容生成、图像及语音识别、知识图谱计算、规则自动处理和辅助决策、代码生成等能力进行全面优化升级和完善，持续保持行业内的技术优势，增强市场竞争力。  （3）满足行业客户数字化升级需求，提供更加优质的软件产品和服务  公司积极践行“数智+”战略，依托自主研发的数据智能平台，与应用场景深度融合，为运营商、能源、交通、政企等行业客户提供软件产品和服务，应用场景覆盖经营、管理、决策等多个方面。随着行业客户数字化转型的进一步深化，业务场景也在不断拓宽，客户对于软件产品和服务的数字化、智能化的要求也在不断提高，如在运营商领域，随着“东数西算”工程启动和 5G 应用的蓬勃发展，对网络的要求越来越高，提出网络的动态调度需求，需基于知识计算平台的认知智能技术，构建全生命周期自动化、智能化的自智网络，对公司现有 5G 云网运营调度平台提出升级需求。本项目将基于数据智能平台研发升级面向不同领域的智慧应用产品，包括对 5G 云网运营调度平台、智慧电厂管控平台、智慧联网治超平台、智慧政务分析决策平台等行业应用端产品进行开发和功能升级，从而为行业客户提供更加优质的软件产品和服务，更好地满足客户在经营决策、管理提升、流程优化、服务改进等方面的数字化需求，助推行业客户数字化转型升级。  （1）公司拥有扎实的技术基础和丰富的人才储备  公司自成立以来坚持以技术创新驱动业务发展，在技术积累和人才储备上形成了较大的优势，能够有力保障本项目的顺利完成。在技术积累方面，公司拥有专利和计算机软件著作权共 1,000 多项，并承担了科技部国家重点研发计划重点专项、国家发改委数字经济试点重大工程、安徽省科技重大专项、安徽省人工智能产业创新发展专项等重点项目。经过持续的研发积累，公司逐步建立了科大国创数据智能和高可信软件的核心技术体系，形成了扎实的技术基础。在人才储备方面，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂 IT 技术又深谙行业需求、创新意识较强的技术和管理团队，当前公司技术和研发人员比例超过 80%，为本项目建设提供了人才保障。  （2）公司拥有丰富的行业经验  公司成立二十多年来，专注行业业务研究，围绕运营商、能源、交通、政企等重点领域精耕细作，深刻理解用户需求，精准把握行业痛点，完成数千个数智行业软件项目，积累了丰富的行业经验。在运营商领域，公司发挥“大客服、大调度、大采控”与数智底座的业务经验积累优势，助力客户实现了新一代云网运营业务系统的构建，深度参与客户数字化转型；在能源领域，公司助力大型能源集团实现安全生产管理的实时监控和智能预警、经营管理的分析与决策及高效、智能的能源管控，打通数据交换共享链路，实现能源大数据采、输、治、存、管、用全生命周期资产化管理；在交通领域，公司依托科技治超、综合执法等核心产品优势，为多个省级平台提供联网治超数智产品、交通运输综合执法数智平台等，帮助客户实现现场执法的精准高效、综合治超的智能管理；在政企领域，公司助力客户实现了便捷高效的数智服务与决策的科学化、民主化、法制化，以及智慧城市的态势感知、网格管理、应急管理的分析决策。经过长期积累，公司对各业务领域的行业特点、业务流程、管理和运作模式、行业数字化发展方向等具有深刻的理解，积累了丰富的行业实践经验。  （3）公司拥有优质的客户基础和良好的品牌形象  公司自成立以来，始终坚持以领先的技术、优质的软件产品和服务满足客户需求，现已形成自主特色的“突破重点客户—树立行业标杆—形成行业竞争优势—获得行业全面影响力—深度经营行业优质客户—与客户共同成长发展”客户经营路径。经过二十多年的经营，公司已拥有一批信息化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，公司产品与服务已应用于中国电信、中国移动、中国联通、国家电网、国家电投集团、大唐集团、皖能集团、京东科技等知名企业以及全国多个省市政府部门等。在对客户的长期服务过程中，公司的技术水平与服务能力不断增强，公司高质量的服务水平、高可信的技术实力及务实的经营风格也赢得了良好的市场口碑。公司良好的品牌形象也有利于公司进一步拓展市场和维护客户。  本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。  数据智能平台升级及产业化项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。  截至本预案出具日，本项目涉及的备案等相关报批事项正在积极办理中。  本项目的实施地点位于安徽省合肥市，已取得国有土地使用证（合高新国用（2013）第 004 号）、不动产权证书（皖（2022）合肥市不动产权第 1204580号）。  （二）智慧储能 BMS 及系统产业化项目  本项目拟在安徽省合肥市进行建设，总投资额为 20,809.56 万元，其中，拟以募集资金投资 19,955.42 万元，项目建设期为 24 个月，项目实施主体为公司全资子公司科大国创新能科技有限公司。本项目主要建设内容为：土地购置、厂房建设、设备购置及安装、配套设施建设等，形成储能 BMS 等核心部件及储能系统的生产能力，有利于抓住储能市场快速发展机遇，完善业务布局，推进智慧储能业务快速发展。  （1）储能行业迎来历史发展机遇，市场空间广阔  能源行业作为实现“双碳”目标的主阵地，加快发展新型电力系统成为了重要路径和战略选择，以风电、光伏为代表的可再生能源发电占比将进一步提升。可再生能源发电天然具有的不稳定性、间歇性等问题，使得发电侧变得不可控和不稳定，“源网荷储”多方资源的高效协同迫在眉睫，极大的提高了电网在输配容量、电频波动控制等方面的要求。储能系统在新型电力系统中承担负荷充电、释放电能的责任，能够起到“削峰填谷”、调峰调频、平滑电力系统波动的作用，是“源网荷储”一体化发展的重要设施。  为鼓励储能产业快速发展，我国近年来颁布了《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能标准体系建设指南》等一系列产业发展鼓励政策，从国家层面明确提出量化的储能发展目标，推进新型储能系统从商业化初期向规模化发展阶段转变，新型储能迎来全面市场化发展历史机遇。此外，随着电力市场化改革不断深化，峰谷电价价差的不断扩大，市场化的电力交易机制和价格机制不断成熟，也将有利于推动新能源储能系统的商业化应用，提升储能系统的市场需求，储能系统行业市场空间十分广阔。  （2）增加公司储能系统产品产能，推进储能业务快速发展  近年来，公司顺应新型电力系统发展趋势，助力能源行业数字化转型，依托在 BMS 产品领域积累的技术优势和行业经验，积极布局以储能 BMS 为核心的产品开发，形成了包括储能 BMS/BEMS 等核心部件以及集中式/分布式储能系统等产品，能够为电源侧、电网侧、用户侧等各类客户提供满足个性化需求的储能系统产品和数字化能源整体解决方案。随着国家相关政策支持的力度不断加大、下游行业客户需求的持续增加以及公司储能业务的积极布局，公司储能 BMS、储能 BEMS 等核心部件及储能系统产品逐步加速发展，已经实现市场化应用。  储能系统产品具有典型的定制化特征，需要根据不同客户的需求进行定制化方案设计与实施，且成套系统设备通常体积较为庞大、需要在生产组装厂房中进行较长时间的装配和调试，对场地的占用面积和使用时间均有着较高的要求。当前，公司储能系统产品相关生产组装场地较小，尚无专门的组装和测试产线，难以满足下游客户的需求和公司业务发展需要。本项目的实施能够为公司储能核心部件和系统产品的生产、测试提供必备的场地和产线，有利于公司增加储能系统产品产能，抓住储能市场快速发展机遇，推进智慧储能业务快速和可持续发展。  （3）深化和完善公司智慧能源业务布局，提升公司核心竞争力  公司抓住智能网联和智慧能源产业良好发展机遇，提出“双智”发展战略并作为公司未来重要发展方向之一。近年来，公司积极开展以 BMS 为核心的智能软硬件产品的研发、生产和销售。经过多年技术积累和市场拓展，公司掌握了丰富的电池系统所需软、硬件相关技术和算法研究，并在以 BMS 为核心的智能软硬件产品规模化生产、工艺水平、交付能力等诸多方面积累了丰富行业经验，在高稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势。智慧储能 BMS 及系统产业化项目的实施可实现公司储能核心部件及储能系统的批量化生产，有利于推进公司储能系统业务的产能扩增，扩大储能业务规模，深化和完善公司在智慧能源领域的业务布局，提升储能系统产品的业务收入，丰富产品应用场景，优化业务结构，增强盈利能力，提升核心竞争力。  （1）公司具有较强的技术实力和市场竞争力  储能系统通常由电池模块、电池管理系统、能量管理系统、储能变流器、电气设备等组成，需要针对不同用户需求和特定的应用场景进行定制化开发。各部件的协同控制和智能管理对储能系统的合理、高效和安全利用至关重要，故储能 BMS/BEMS 是储能系统的关键部件之一。公司深耕 BMS 领域，充分掌握电池系统所需软、硬件相关技术和算法研究，具有丰富的行业经验和较强的技术实力。公司自主开发的储能 BMS 可以实现电池系统实时监控显示、参数下发、故障诊断、绝缘监测、报警处理及数据记录存储等功能；同时，公司融合储能 BMS 和能量控制技术创新开发了储能 BEMS，其具有“单包能量管理、簇内主动均衡、簇间能量调度”的三级能量管控优点，解决储能的“簇间环流”、“木桶效应”、“梯次利用”等核心问题，从本质上提高储能系统的安全性、可靠性，提高电池的可用容量、降低系统维护成本；此外，公司自主研发光储充微网大脑，基于数据智能平台的数据智能采集服务能力，建立了电池安全运行模型，实时在线监测电池与环境设备的运行状态，对异常状况实时控制与预警，并以 3D 地图可视化方式对储能电池及场站的运行信息进行展示与提醒，保证储能系统的“精准感知、边缘智能、安全可控、经济运行”。综上，公司已具备储能系统关键部件的自主研发能力，具有较强的技术实力和市场竞争力。  （2）公司具有独特的软硬件产品体系优势和储能系统产品储备  公司智慧储能系统下游应用领域需求呈现多元化和多样化的特征，对储能系统产品的高性能、高融合度和高安全性的需求不断升级，储能系统提供商需根据不同终端应用场景、不同客户需求设计出相应的储能系统，即根据特定需求将适合的电池、BMS、PCS、EMS 等各个组件和软件集成为一个整体，保证其在特定的工况下稳定、高效运行，其中涉及电化学、电力电子、IT 技术、电网调度等多个领域的专业知识及经验。依托公司长期积累的 BMS 等核心部件产品、软件控制技术、能源 IT 业务、广泛的电力行业客户基础以及成熟的储能系统落地经验，公司在 IT 技术、电力电子、电网调度等领域已形成独特优势。  公司长期专注于 BMS 产品的研发、生产和销售，经过多年积累，公司成功开发了品类较为丰富的储能系统产品体系，包括储能 BMS/BEMS 等核心部件以及集中式/分布式储能系统产品，并形成了可靠的产品研发、生产工艺、组装测试、质量管控等基础能力，为本项目的建设实施奠定了良好基础。另外，得益于公司在电力行业的业务经验及光储充微网大脑的软件优势，公司具备为客户提供软硬件一体化智慧储能系统解决方案的交付能力，能够满足客户储能系统的定制化建设及运营需求。  （3）公司具备良好的客户资源基础和市场化应用经验  公司在储能领域拥有广泛的潜在客户基础。在电源及电网侧储能，公司持续多年为国家电网、华润电力、国家电投、大唐集团等客户提供能源数字化服务，积累了大量电力行业优质客户资源，为公司储能产品在电源及电网侧储能的市场拓展奠定了坚实基础。在用户侧储能，公司充分发挥在智慧城市和智慧园区建设方面积累的资源优势，积极推动公司储能产品在工商业园区的市场化应用，截至目前，公司储能系统已在三峡集团、皖能集团等用户落地应用，同时，公司已与六安市金安区政府及皖能集团三方共同出资成立了六安市皖能新能源有限公司，拟在分布式光伏、用户侧储能、综合能源服务等领域开展合作，共同推进工商业园区储能规模化应用。良好的客户资源基础和市场化应用经验为本项目的实施提供了重要的保障。  本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。  截至本预案出具日，本项目涉及的备案、环评（如需）等相关报批事项正在积极办理中。  本项目的实施地点位于安徽省合肥市，目前募投项目用地尚在办理过程中。  （三）数字营销网络建设项目  本项目总投资额为 4,769.44 万元，其中，拟以募集资金投资 4,441.92 万元，项目建设期为 24 个月，项目实施主体为科大国创。本项目主要建设内容为：升级总部营销中心、增设/升级区域营销服务中心。  （1）拓展业务覆盖行业与区域，满足战略发展需求  随着公司业务的不断扩张，现有的营销网络已经难以满足公司战略发展的需要。近年来，公司在开展大数据智能行业应用业务的同时，抓住智能网联和智慧能源产业良好发展机遇，围绕新能源汽车和储能等领域，不断优化和完善业务布局，推动智能软硬件产品业务快速发展。目前，公司客户群体广泛，客户辐射海内外。由于公司现有营销服务中心设立时间较早，且主要聚焦于软件业务，随着公司业务规模的逐渐扩大，现有的营销网络已经不能适应当前的业务规模。因此，公司需要拓展营销服务网络，拓宽服务领域，扩大辐射半径。本项目拟对现有的总部营销中心、北京等区域营销服务中心进行升级，并且在上海等地增设新的区域营销服务中心。本项目的实施有助于公司拓展业务覆盖行业与区域，满足公司战略发展的需求。  （2）有利于公司更好挖掘市场需求，提升营运服务能力  目前，公司在部分城市营销网络广度、密度不足，使得公司在部分区域业务的深度服务能力不够，影响了公司的客户服务能力。为了更好地挖掘市场需求，不断提升本地化营运服务能力，公司需要新增升级营销服务网点，在重点区域内配备能够深刻理解客户需求，并熟练掌握产品运用技术的营销和技术服务团队，快速获取各个行业的市场信息，及时响应各类客户的最新需求，进而扩大公司的市场规模，巩固市场地位。  （3）扩大公司品牌影响力，增强市场竞争力  作为国内领先的数据智能研发和应用企业，公司经过多年的发展，在运营商、能源、交通、政企等领域积累了丰富的业务经验，拥有了一批关系稳定、实力雄厚的优质客户，获得了良好的品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。随着行业的快速发展和相关鼓励政策的出台，行业的参与者将越来越多，行业竞争逐步加剧。公司通过数字营销网络的建设，增强国内市场布局及营销推广力度，有利于提高品牌知名度和客户满意度，进而扩大公司品牌影响力，增强市场竞争力。  （1）高效的营销管理体系和专业的营销团队为项目实施提供了可靠保障  公司拥有高效的营销服务管理体系，并打造了一支经验丰富的专业营销服务团队，力求将营销服务贯穿到售前、售中及售后的每一个环节。目前公司在国内设有多个营销服务中心，已经在业务管理、技术服务、团队建设等方面积累了丰富经验，建立了完善的业务流程以及有效的管理制度。同时，公司营销服务人员行业经验丰富，熟悉用户的实际需求和行业的最新动态，具备深度挖掘服务区域、开拓全新客户的能力。公司高效的营销服务管理体系和经验丰富的专业营销服务团队均为本项目的实施提供了可靠保障。  （2）丰富稳定的客户资源和良好的品牌形象为项目实施提供了有力支撑  经过二十多年的发展，公司已积累了广泛的客户资源，拥有一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，包括中国电信、中国移动、中国联通、国家电投集团、大唐集团、国家电网、奇瑞新能源等知名企业以及全国多个省市政府部门等，涵盖运营商、能源、交通、政企等领域。公司一直高度重视产品和服务质量，建立了完善的质量管理体系，在对客户的长期服务过程中，凭借高质量的服务水平、高可信的技术实力获得了客户的一致认可，帮助公司树立了良好的品牌形象。丰富稳定的客户资源和良好的品牌形象为本项目的实施提供了有力支撑。  本项目计划升级总部营销中心、增设/升级区域营销服务中心,不产生直接经济效益，但项目的实施将扩大公司品牌影响力，进一步提升服务响应能力,满足公司全业务发展带来的营销需求。  数字营销网络建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。  截至本预案出具日，本项目涉及的备案等相关报批事项正在积极办理中。  本项目的实施地点位于安徽省合肥市，已取得不动产权证书（皖（2022）合肥市不动产权第 1204580 号）。  （四）补充流动资金  为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象发行股票所募集资金中 24,000.00 万元用于补充流动资金。     （1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求     随着公司各项业务的不断发展，相关市场、技术研发、产能建设投入持续加大，都需要大量的流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。公司预计未来几年仍将保持快速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时，填补因业务规模扩大带来的资金缺口。     （2）公司的技术研发对流动资金有较大需求     公司所处的软件和信息技术服务业为人才密集型、技术密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。公司注重技术与业务的融合和创新，密切跟踪新一代信息技术的发展趋势，以市场为导向，挖掘市场需求，通过技术研发与市场拓展双轮驱动，保持公司领先的技术竞争力。随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，人力资源成本上涨较快。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局不断演化的过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为强化公司在技术研发方面的行业领先地位提供有力保障。     （3）优化资本结构，降低公司财务风险     由于公司经营规模迅速扩大，目前公司资产负债率处于历史较高水平。随着公司业务的进一步扩张，银行借款等债务融资方式不仅难以满足公司的资金需求，而且会削弱公司的盈利能力，同时资产负债率的上升也会使公司面临较高的财务风险。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。     （1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件  本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《注册管理办法》《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定。  （2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体  科大国创已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方面，按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。  三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响  （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响  公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。  （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，并且具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计将存在一定程度的下降，但本次募集资金投资项目实施后，公司的长期盈利能力将得到有效增强，能够为投资者带来较好的投资回报。  四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论  本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，资本实力也进一步提升，资产结构将更加稳健，财务风险进一步降低，偿债能力和后续融资能力得到增强。 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）本次发行对公司业务及资产的影响  本次向特定对象发行股票募集资金用于数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS 及系统产业化项目、数字营销网络建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，与公司当前主营业务发展方向一致，通过提升产品研发、生产及服务能力，扩大营销服务网络，有利于公司抢占市场，进一步提升行业地位，提高盈利能力，助力公司实现战略发展目标。此外，补充流动资金有助于公司优化资本结构，提高抗风险能力。  截至本预案出具日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本将相应增加，公司将按照发行实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。  （三）本次发行对公司股东结构的影响  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。董永东控制公司 27.83%的股份，为公司实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款：本次向特定对象发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 15.00%，即 37,107,855 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 37,107,855股（含本数），超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的 11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 74,215,710 股测算，本次发行完成后董永东控制公司 21.41%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，均与公司的主营业务相关，将增强公司核心竞争力，扩大业务规模，公司的业务收入结构不会发生重大变化。  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对财务状况的影响  本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将进一步提升，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所增加，财务风险将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。  （二）对盈利能力的影响  本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的摊薄，但从长期来看，募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供核心驱动和有利保障，有利于提升公司市场竞争力及盈利能力。     （三）对现金流量的影响     本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动和经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。长期来看，本次发行能改善公司现金流状况。     三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况     本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形     截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。     五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况     截至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 61.22%（未经审计）。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强整体财务状况。     六、本次股票发行相关风险说明     投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：     （一）募集资金投资项目风险     本次发行募集资金主要投向数据智能平台升级及产业化项目和智慧储能BMS 及系统产业化项目，本次募集资金投资项目是公司顺应产业发展、响应客户需求的重要战略布局，虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析论证，但是在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。     本次发行募集资金主要投向数据智能平台升级及产业化项目和智慧储能BMS 及系统产业化项目，经测算本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，但募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次集资金投资项目预期效益不能实现的风险。风险     由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用及人工成本。若未来募集资金投资项目的效益实现情况不达预期，将对公司持续盈利能力产生不利影响。     （二）市场竞争加剧的风险     国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，从事软件研发服务的企业数量持续增加，加剧了行业竞争。虽然经过多年的发展，公司在运营商&政企、智能汽车、物流科技等领域积累了丰富的业务经验，发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力。但随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。     （三）季节性波动风险     受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司数据智能行业应用客户主要为电信运营商以及政府部门、大型国有企事业单位，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度，通常公司该类业务收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。     （四）核心技术风险     软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，为防止核心技术泄密，公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施，但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。  （五）经营业绩波动的风险  报告期内，公司营业收入分别为 151,204.07 万元、171,983.93 万元、万元、10,458.83 万元、-5,787.14 万元和 238.30 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别-12,230.31 万元、7,509.83 万元、-9,550.36万元和-688.28 万元，公司经营业绩存在波动的风险。  （六）人力资源风险  作为软件企业和高新技术企业，企业发展高度依赖人力资源。随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，人力资源成本上涨较快，公司存在因竞争而导致的人才流失风险。此外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的软件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将不断增加。公司虽然具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制，但不排除无法及时引进合适人才，从而对公司经营发展造成不利影响。  （七）政策风险  国家历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持政策，为软件行业发展建立了良好的政策环境。如果上述政策发生变动，可能会对行业内企业及公司的经营活动产生一定影响。同时，公司数据智能行业应用业务客户主要为电信运营商、能源企业等国有大中型企业及政府部门等，如果上述客户所处行业出现周期性调整或政策变化，可能存在客户需求减少从而使公司经营业绩下滑的风险；公司智能软硬件产品目前主要应用在智能网联和智慧能源领域，近年来，国家制定了一系列政策来支持产业发展，但如果国家对智能网联和智慧能源产业支持政策发生变化，将会对公司该项业务的经营产生影响。  （八）经营管理风险  本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次向特定对象发行的实际效益。  （九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。  （十）本次向特定对象发行的审批风险  本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。  （十一）发行风险  由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。  （十二）股票价格波动风险  公司股票在深交所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。          第四章 利润分配政策及执行情况  一、公司利润分配政策  根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：  （一）公司利润分配的原则  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。  （二）股利分配形式  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  （三）利润分配政策的具体内容  在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。  前款所指重大资金支出安排系指下述情形之一：  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。     在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。     如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。红利，以偿还其占用资金。     （四）利润分配的决策程序公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。权。召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议。     （五）利润分配政策调整的条件和程序     公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。     董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。     公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。     调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。  （六）公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。  （七）公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。   二、最近三年公司利润分配情况  （一）最近三年公司利润分配方案十二次会议、第三届监事会第十九次会议及 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，并于 2021 年 7 月 8 日实施完毕，公司以总股本次会议、第四届监事会第二次会议及 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，并于 2022 年 6 月 8 日实施完毕，公司以总股本 245,829,460 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.992093 元（含税）。一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司 2022 年度不进行利润分配，尚需股东大会审议通过。公司已于 2023 年 4 月 18 日披露了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。  （二）最近三年公司现金分红情况                                          单位：万元                   分红年度合并报表中归属    现金分红金额占合并报表中       现金分红金额（含分红年度               于上市公司普通股股东的    归属于上市公司普通股股东          税）                       净利润           的净利润的比率   注：2022 年度公司利润分配方案尚需股东大会审议通过。    三、未分配利润使用情况   最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。    四、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划   为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《科大国创软件股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，具体如下：   （一）股东分红回报规划制定遵循原则向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。股东的整体利益及公司的可持续发展。   （二）股东分红回报规划制定考虑因素因素；情况；  （三）未来三年（2022-2024 年）股东回报规划相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。  本规划中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。     公司在本规划年度内的发展阶段属成长期，如未来 12 个月内有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如未来 12 个月内无重大资金支出安排的，由董事会提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。     （四）股东分红回报规划方案的制定周期     公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：在当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。     （五）其他事项规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。修订时亦同。   第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的填补措施  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  （一）本次向特定对象发行对即期回报的影响  本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 81,154.80 万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的向特定对象发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。  （2）假定本次发行于 2023 年 12 月 31 日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。  （3）假定本次发行募集资金总额上限为 81,154.80 万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。  （4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 74,215,710股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  （5）在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限股本变动的情形。  （6）根据公司 2022 年年度报告，2022 年度公司归属于母公司股东的净利润为-5,787.14 万元，较 2021 年度减少 155.33%；2022 年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 -9,550.36 万元，较 2021 年度减少和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2022 年度保持一致；②2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均达到盈亏平衡；③2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2021 年度保持一致。  （7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：        项目                   年 12 月 31 日       本次发行前           本次发行后总股本（万股）                  24,632.23       24,738.57      32,160.14预计本次募集资金总额（万元）                                          81,154.80预计本次发行完成月份                                           2023 年 12 月假设 1：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万                         -5,787.14       -5,787.14      -5,787.14元）归属于上市公司股东的扣除非经常                         -9,550.36       -9,550.36      -9,550.36性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                  -0.24           -0.23          -0.18稀释每股收益（元/股）                  -0.23           -0.23          -0.18扣除非经常性损益后基本每股收益                             -0.39           -0.39          -0.30（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                             -0.39           -0.39          -0.30（元/股）假设 2：2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡归属于上市公司股东的净利润（万                         -5,787.14               -              -元）归属于上市公司股东的扣除非经常                         -9,550.36               -              -性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                  -0.24               -              -稀释每股收益（元/股）                  -0.23               -              -扣除非经常性损益后基本每股收益                             -0.39               -              -（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                             -0.39               -              -（元/股）假设 3：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万                       -5,787.14   10,458.83   10,458.83元）归属于上市公司股东的扣除非经常                       -9,550.36    7,509.83    7,509.83性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                -0.24        0.42        0.33稀释每股收益（元/股）                -0.23        0.42        0.33扣除非经常性损益后基本每股收益                           -0.39        0.30        0.23（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                           -0.39        0.30        0.23（元/股）  （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性  本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司是国内领先的数据智能研发和应用的高科技企业，致力于打造软硬件一体化的智能产品，提供以云平台为基础的 IT 整体解决方案与数字化运营服务，赋能各行业领域客户专属的数据智能能力，推动国家以数据为驱动的数智化转型。公司以数据智能和高可信软件为核心技术，构建了国创自主技术平台，研发了一系列国创自主核心产品，广泛应用于运营商&政企、智能网联&智慧能源、物流科技等行业领域，形成了数据智能行业应用、智能软硬件产品、数据智能平台运营三大业务板块，创新性的打造了具有国创特色的“技术+服务”、“智造+产品”、“平台+服务”三大业务模式。  本次发行募集资金拟投入数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS及系统产业化项目、数字营销网络建设项目及补充流动资金，募集资金投资项目与公司当前主营业务发展方向一致，通过提升产品研发、生产及服务能力，扩大营销服务网络，有利于公司抢占市场，进一步提升行业地位，提高盈利能力，助力公司实现战略发展目标。此外，补充流动资金有助于公司优化资本结构，提高抗风险能力。  （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况  本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。  （一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。  （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。  根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。  （三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制  公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。  本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：  （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺  针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。的执行情况相挂钩。所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺  公司控股股东合肥国创智能科技有限公司，实际控制人董永东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：  “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”                     科大国创软件股份有限公司董事会                       二〇二三年五月十五日查看原文公告