指南针- 2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

        北京指南针科技发展股份有限公司                （修订稿）  北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和提高公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》        （以下简称《公司法》）、                   《中华人民共和国证券法》                              （以下简称《证券法》）、       《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）募集资金不超过 30.00 亿元（含本数）用于增资公司全资子公司麦高证券有限责任公司（以下简称“麦高证券”）。  一、本次发行的背景和目的  （一）本次交易的背景  资本市场作为现代市场经济的重要组成，经过三十年跨越式发展，实现了历史性突破，取得了举世瞩目的成就。随着资本市场深化改革，注册制全面落地、北交所顺利开市、深交所主板中小板平稳合并，我国资本市场多层次体系进一步完善。与此同时，资本市场基础制度进一步健全，新证券法进一步落地实施，助力资本市场高质量发展。  在“高质量”作为贯穿“十四五”时期资本市场改革发展主线的情况下，我国资本市场活力不断释放、韧性不断提升。近年来，A 股直接融资势头保持强劲，IPO 数量和募资金额持续创新高，股票市场抵御重重挑战，实现了平稳运行。资本市场功能逐步增强，市场监管日益完善，证券业服务实体经济能力不断提升，为我国经济持续增长提供有力保障。  随着我国资本市场对外开放的深入推进，沪港通、沪伦通、债券通、中港基金互认等持续扩容，QFII/RQFII 投资额度取消限制，MSCI、富时罗素和标普道琼斯等国际指数相继纳入 A 股，外资持股比持续放开，互联互通机制稳健运行，全球资本配置 A 股进程持续加速。  资本市场持续扩大对外开放，不仅加速了自身市场化改革的进程，同时也迎来了更多元的投资者。近年来，国内 A 股市场投资者结构不断变化，机构投资者在自由流通市值中的持股比例已经从 2014 年的 28%提升至目前 50%左右水平，机构投资者持股比例稳步提升，逐渐发展为资本市场的主导力量。  资本市场持续不断的改革措施成效显现，我国居民资产配置也正在经历由实物资产配置转向金融资产的拐点。据统计，2018 年中国个人持有的可投资金融资产总体规模达到 147 万亿元人民币，2013-2018 年年均复合增长率为 14.10%。以国内个人可投资金融资产 600 万元人民币以上的高净值人士为例，截至 2018年末国内高净值人士数量达到 167 万人，总人数稳居全球第二，2013-2018 年年均复合增长率为 18.00%。预计到 2023 年末，中国高净值人群数量将达到约 241万人；高净值个人可投资金融资产仍将维持年化 16.02%的快速增长，增速将高于社会整体财富增速，2023 年有望达到 82 万亿元。  随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。  随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。  公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，丰富了公司的业务结构，提升了收入规模，增强了公司的持续盈利能力。  公司在 2022 年 7 月成功收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为麦高证券提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，指南针主动进行战略纵深延展，业务协同效应将得以彰显。  （二）本次交易的目的  指南针作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。本次发行后，指南针将进一步拓宽业务规模，完善金融科技战略版图，重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环。同时，麦高证券将依托指南针深厚的技术背景和强大的软件技术优势进一步拓展互联网证券业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续提升盈利能力。  本次发行完成后，指南针将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，提升核心竞争力。同时，本次发行将有助于巩固麦高证券证券经纪、融资融券等业务。麦高证券也将在财富管理的背景下，以资管业务为突破、以投行、自营等其他业务为补充，进一步完善业务版图，打造以金融科技为驱动、中小投资者财富管理为特色的证券业务生态闭环。  资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次发行将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。  本次发行完成后，麦高证券有望实现跨越式发展，从而更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。  二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券选择的品种和发行方式  公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行 A 股股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。由于发展停滞多年，麦高证券各项业务亟待夯实基础，而重整后的麦高证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定的风险抵御能力仍需加强。为此，公司拟将本次募集资金用于增资麦高证券，将为麦高证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的资本保障，进而有助于公司充分发挥业务协同效应，完善业务布局，提升核心竞争力。本次募集资金的使用符合国家产业政策导向，符合公司的发展战略和全体股东的利益。  由于麦高证券的资本补充需求较高，同时公司目前处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，日常经营资金需求亦持续增长。在不影响公司日常经营发展的前提下，为满足本次募集资金投资项目的资金需求，公司拟考虑进行外部股权融资。  公司采用债权融资的方式在期限、规模及成本等方面都受到一定的限制，并且将会导致公司资产负债率提升，利息费用增加，财务风险提高。相较债权融资，股权融资可以减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。因此，为满足本次募集资金投资项目的资金需要，并进一步实现公司资本结构优化，公司决定本次采取向特定对象发行股票的方式募集资金。  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国 证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。  监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对象。  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）定价基准日、发行价格和定价原则  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监 会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。  （二）本次发行定价的方法及程序  本次发行定价的方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。  五、本次发行方式的可行性  公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。  （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。公司第十三届董事会第十一次会议审议通过的本次发行方案，公司本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。公司第十三届董事会第十一次会议审议通过的与本次向特定对象发行相关议案，本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。  （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件                       “非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”                        “上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件对象发行股票的相关情形  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名（含）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。的规定  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。  本次发行最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商 确定。  本次发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七、五十八条的规定。  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。  公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。  本次发行完成后，公司实际控制人仍为黄少雄、徐兵，本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。  综上，公司符合《公司法》             《证券法》                 《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （四）确定发行方式的程序合法合规  本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十三届董事会第二次会议、及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。  六、本次发行方案的公平性、合理性  本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事会第二次会议、第十四届监事会第二次会议、2022 年第三次临时股东大会、第十三届董事会第十一次会议及第十四届监事会第十次会议审议通过，决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发〔2013〕110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》    （国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                （证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者及全体股东的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：   （一）本次发行对公司主要财务指标的影响   为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：   （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；   （2）本次发行于 2023 年 9 月底前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；   （3）不考虑扣除发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为 30.00 亿元。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购结果以及发行费用等情况最终确定；   （4）预测公司总股本，以截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本 406,994,049股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；   （5）本次发行定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本的 30%，即 122,098,214 股测算本次发行的数量。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会和深交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；   （6）2022 年度，公司经审计归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 33,840.28 万元和 33,106.60 万元。在此基础上，假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，并假设公司 2023年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）较 2022 年度持 （2）较 2022 年度增长 10%；平；                 （3）较 2022 年度增长 20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；  （7）根据公司 2022 年度利润分配方案，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，假设公司 2023 年 12 月底前也不进行利润分配，不送股，也不进行资本公积转增股本。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；  （8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：        项目                           年末         本次发行前         本次发行后      总股本（股）            406,972,599   406,994,049   529,092,263 情况一：假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，2023 年度归属于母 公司股东的净利润与 2022 年度持平 扣非前归属于母公司股东的净 利润（万元） 扣非后归属于母公司股东的净 利润（万元） 扣非前基本每股收益（元/股）                0.83          0.83          0.77 扣非后基本每股收益（元/股）                0.82          0.81          0.76 扣非前稀释每股收益（元/股）                0.83          0.83          0.77 扣非后稀释每股收益（元/股）                0.82          0.81          0.76 情况二：假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，2023 年度归属于母 公司股东的净利润同比增长 10% 扣非前归属于母公司股东的净 利润（万元）        项目                         年末         本次发行前        本次发行后 扣非后归属于母公司股东的净 利润（万元） 扣非前基本每股收益（元/股）              0.83         0.91         0.85 扣非后基本每股收益（元/股）              0.82         0.90         0.83 扣非前稀释每股收益（元/股）              0.83         0.91         0.85 扣非后稀释每股收益（元/股）              0.82         0.90         0.83 情况三：假设公司 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致，2023 年度归属于母 公司股东的净利润同比增长 20% 扣非前归属于母公司股东的净 利润（万元） 扣非后归属于母公司股东的净 利润（万元） 扣非前基本每股收益（元/股）              0.83         1.00         0.93 扣非后基本每股收益（元/股）              0.82         0.98         0.91 扣非前稀释每股收益（元/股）              0.83         1.00         0.93 扣非后稀释每股收益（元/股）              0.82         0.98         0.91注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。  （二）公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施  为降低本次发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，根据《中华人民共和国公司法》          《上市公司监管指引第 2 号—上         《中华人民共和国证券法》市公司募集资金管理和使用的监管要求》                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司已经制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。  本次募集资金到位后，麦高证券的资本实力将得到充实，业务发展空间进一步提升。公司将进一步推进麦高证券业务的发展，提升麦高证券的综合金融服务能力，增强麦高证券的经营效益。公司将依托在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，进一步完善在证券服务领域的业务布局，加快客户资源的开发，全面提升公司的经营能力和盈利能力。  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》                    《中华人民共和国证券法》                               《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，加强公司的经营管理和内部控制，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，切实保障公司股东权利，维护公司整体利益，尤其是公司中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。  为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关                     《上市公司监管指引第 3 号—于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》上市公司现金分红》        （证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规定，公司制订了《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化中小投资者权益保障机制。  综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进麦高证券业务稳定发展，加快推动公司与麦高证券整合，全面提升公司的经营能力和盈利能力，优化公司治理结构，加强经营管理，为公司发展提供制度保障，严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制，维护全体股东利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。  八、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  （一）公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：  “（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”  （二）公司控股股东关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州展新通讯科技有限公司做出如下承诺：  “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；  （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”  （三）公司实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄少雄、徐兵做出如下承诺：  “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；  （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”  九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十三届董事会第二次会议、2022 年第三次临时股东大会和第十三届董事会第十一次会议审议通过。基于公司 2022 年第三次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的授权，公司修改本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项经公司第十三届董事会第十一次 会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。  十、结论  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                       北京指南针科技发展股份有限公司                              董事会查看原文公告