安孚科技- 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度非公开发

  中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复   中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）         中国·北京          中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）        关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度         非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：  根据贵会于 2022 年 8 月 11 日出具的《                          《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》       （221017 号）所附的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为安徽安孚电池科技股份有限公司（2022 年 6 月 21 日，经合肥市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“安孚科技”）非公开发行股票的会计师，已会同发行人、华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“律师”）以及安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）    ，对二次反馈意见中有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：  问题 1、关于收购亚锦科技  申请人本次非公开发行募集资金拟全部用于收购新三板挂牌公司亚锦科技技 36%股权的议案，相关股权于 2022 年 1 月完成过户，同时受托行使亚锦科技亚锦科技 15%股权的议案，相关股权于 2022 年 5 月完成过户。申报材料显示，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊自 2016 年初至 2019 年 1 月间挪用大量资金并造成 3.36 亿元款项未收回，亚锦科技对该款项已全额计提减值准备。亚锦科技向公安机关报案并于 2019 年 5 月获得受理，浙江省宁波市中级人民法院于 2021 年 3 月终审判决杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。据相关披露，亚锦科技于 2017 年 11 月以所持南孚电池 15%股权，为当时的实际控制人、时任董事长、总经理 Jiao Shuge 控制的企业 RISING 贷款 5 亿美元提供质押担保，并于 2018 年 8 月将质押标的增加至 22.183%。该担保事项未履行相应决策程序和披露义务，直至 2021 年 10 月才召开董事会进行追认并披露；2022 年 1月，上述质押的南孚电池 22.183%股权才解除质押。  请申请人：（1）说明在南孚电池盈利能力、现金流等各方面指标均大幅优于申请人的情况下，宁波亚丰转让亚锦科技股权的原因和合理性；（2）在亚锦科技已经作为上市公司控股子公司的情况下，进一步论证本次交易完成后申请人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力有效提高的依据是否充分，本次非公开发行股票是否会导致每股收益被摊薄的情况；（3）进一步论证在宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%的股权对应的表决权不可撤销地委托给申请人行使的情形下，申请人做出购买该 15%股份的原因及商业合理性；（4）结合亚锦科技挂牌交易情况，进一步说明采用市场法评估相应结果的合理性；（5）说明并披露中联评估以 2021 年 8 月末为基准日对亚锦科技评估过程中未考虑南孚电池（6）结合行业未来发展趋势，说明确定收购标的企业特定风险系数较低的原因及合理性，在未对鹏博实业进行现场勘查或者核查验证的情况下，按ＰＢ评估其价值，如何保证鹏博实业净资产的准确性，是否对评估结果产生重大影响；（7）说明收购亚锦科技而增加的商誉（290,599.36 万元）是否存在重大减值风险；（8）说明并披露质押担保和挪用资金事项是否对收购标的存在重大影响，申报材料对有关事项的披露是否真实、准确、完整；                      （9）说明亚锦科技为 RISING担保的 5 亿美元贷款实际用途，是否实际用于原实际控制人收购亚锦科技股权，相关担保事项是否符合公司章程规定，未及时履行决策程序和披露义务是否符合相关规定，杜敬磊挪用资金相关事项是否及时、全面披露，相关行为是否导致亚锦科技出现违法违规行为，亚锦科技是否存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的风险;（10）结合亚锦科技被其前高管在长达 3 年多的时间内挪用 3.36 亿元而未被发现的情况，说明亚锦科技相关内控是否存在重大缺陷；（11）详细说明亚锦科技与云南联通的诉讼情况，导致申请人支付巨额违约金的具体原因，申请人相关内控是否存在重大缺陷，说明亚锦科技现任和前董监高目前在上市公司任职情况，并结合该诉讼是否存在刻意伪造合同或者欺诈行为等，进一步说明亚锦科技的管理层是否诚实守信；（12）说明亚锦科技发生上述风险事项和违法违规行为的原因，其内控是否有效，相关审计评估结论是否可靠；（13）说明申请人成为亚锦科技实际控制方后，亚锦科技在人员、内控机制等方面的整改情况及有效性，相关事项是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师、申报会计师和评估师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。   回复：   二、在亚锦科技已经作为上市公司控股子公司的情况下，进一步论证本次交易完成后申请人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力有效提高的依据是否充分，本次非公开发行股票是否会导致每股收益被摊薄的情况   （一）在亚锦科技已经作为上市公司控股子公司的情况下本次交易完成后申请人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力有效提高的依据   本次交易完成后，上市公司控股子公司安孚能源直接持有的亚锦科技股权比例将提高至 51%，上市公司通过控股子公司直接持有亚锦科技股权比例的提升将提高上市公司的业务规模、盈利水平和持续盈利能力，具体分析如下：   亚锦科技 36%股权于 2022 年 1 月过户至上市公司控股子公司安孚能源名下，亚锦科技自 2022 年 2 月开始纳入上市公司合并范围，假设亚锦科技 15%股权自                                                           单位：万元       项目                   实际数据                   假设数据             增长率总资产                     604,694.21            604,694.21         -归属于母公司股东所有者权益       项目                   实际数据                   假设数据             增长率      营业收入              338,313.68            338,313.68         -归属于母公司股东净利润               8,160.87              8,624.83     5.69%  注：假设上市公司收购亚锦科技 15%股权的资金来源为引入少数股东 2.6 亿元，取得借款 10.9 亿元，借款年化利率为 5%。   由上表可知，假设上市公司于 2022 年 2 月完成对亚锦科技 15%股权的并表，则归属于母公司股东所有者权益将有所提升，公司营业收入虽保持不变，但归属于母公司股东净利润将有所提升。  亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993 年-2022 年）在中国市场销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。结合南孚电池历史经营业绩，预计通过本次交易，可进一步提高上市公司的可持续盈利能力。  综上，本次交易完成后发行人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力均得到提高依据充分。  （二）本次非公开发行股票是否会导致每股收益被摊薄的情况  受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时非公开发行股票使得公司总股本将有所扩大，因此本次非公开发行募集资金到位后短期内不排除公司每股收益等指标出现一定程度下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。  近年来，受困于宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）的大额资金压力，南孚电池长期维持高比例分红，导致其自身发展资金受限。作为碱性电池的龙头企业，南孚电池在一定程度上错失了锂电池的高速发展窗口期。上市公司拟通过本次非公开发行筹集资金，降低对以南孚电池分红款偿还借款本息的依赖程度，从而促进南孚电池持续、健康、良性地积累与发展，拓宽业务领域，增强发展潜力，保障中小股东利益。  上市公司已在《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示”对相关风险进行了披露。针对上述风险，上市公司制定了摊薄即期回报填补的具体措施且相关主体亦出具了承诺，发行人已在《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》                                 “第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”和“六、相关主体作出的承诺”对相关信息进行了披露。  本次非公开发行股票对每股收益影响的测算过程及摊薄即期回报填补的具体措施如下：  （1）测算假设  公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册的情况为准。  对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：  ①假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。  ②假设本次非公开发行于 2022 年 6 月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）。  ③2021 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-5,128.26 万元，2021 年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,558.96 万元。  ④2022 年 1 月，上市公司新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技控制权，主营业务从百货零售业务转型为电池的研发、生产和销售。相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权。  ⑤2022 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 8,160.87 万元，2022 年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,293.10 万元（以下简称“基准测算”）  ⑥本次测算过程中，对于上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算（假设不考虑亚锦科技对鹏博实业的股权投资对净利润造成的损益影响）：   A、假设 1：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述基准测算持平，即为 6,293.10 万元；   B、假设 2：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长 10%，即为 6,922.41 万元；   C、假设 3：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长 20%，即为 7,551.72 万元。   上述测算不代表公司 2023 年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。   ⑦在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本 112,000,000 股，本次发行的股份上限为 33,600,000 股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会同意注册情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到   ⑧不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。   ⑨假设公司 2023 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。   （2）对公司主要财务指标的影响   基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：         项目                 /2022.12.31      发行前             发行后总股本（股）              112,000,000   112,000,000      145,600,000预计本次发行完成的年度及月份假设 1：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述基准测算持平，即为 6,293.10 万元归属于上市公司股东的净            6,293.10      6,293.10           6,293.10利润（万元）（扣非后）基本每股收益（元/股）（扣非后）稀释每股收益（元/股）（扣非后）假设 2：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长 10%，即为 6,922.41 万元归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）基本每股收益（元/股）          （扣非后）稀释每股收益（元/股）          （扣非后）假设 3：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算下降 10%，即为 7,551.72 万元归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）基本每股收益（元/股）          （扣非后）稀释每股收益（元/股）          （扣非后）  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。  综上，本次非公开发行预计会导致上市公司每股收益被摊薄。  （1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。  （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。  （3）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力  在完成收购亚锦科技 15%股权的交易后，公司将通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%的股权，对亚锦科技控制权的稳定性将进一步加强。公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。  （4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制  为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。  未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。  （1）公司控股股东、实际控制人相关承诺  公司控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市前海荣耀资本管理有限公司，实际控制人袁永刚、王文娟夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本企业/本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；不履行上述承诺，本企业/本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；及本企业/本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  （2）公司董事、高级管理人员相关承诺  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  综上所述，本次交易完成后上市公司持有的亚锦科技的权益比例将进一步提高，上市公司整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力均得到提高，依据充分；本次非公开发行预计会导致上市公司每股收益被摊薄，上市公司已制定摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高管亦对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。  （三）中介机构核查情况  （1）对亚锦科技 2022 年度财务报表进行审计，将假设上市公司于 2022 年  （2）查阅公司本次公开发行预案，了解本次非公开发行股票是否会导致每股收益被摊薄的情况；  （3）访谈公司管理层，了解公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施；  （4）取得了公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺；  （5）同保荐机构进行沟通。  经核查，会计师认为：  本次交易完成后上市公司持有的亚锦科技的权益比例将进一步提高，上市公司整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力均得到提高，依据充分；本次非公开发行预计会导致上市公司每股收益被摊薄，上市公司已制定摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高管亦对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。  七、说明收购亚锦科技而增加的商誉（290,599.36 万元）是否存在重大减值风险  （一）收购亚锦科技产生的商誉是否存在重大减值风险  根据《企业会计准则》，前次交易及本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试，如存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：用而预计的下跌。或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。  截至本回复出具日，亚锦科技不存在上述减值迹象，但如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。  亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池凭借其较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，在碱性电池领域已取得领先的市场地位，历史经营业务较为稳健。依托南孚电池良好的盈利能力，2022 年度，亚锦科技实现营业收入 371,276.21 万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,578.36 万元，业绩实现情况较好。因此，收购亚锦科技而产生的商誉未来发生重大减值的风险较小，具体分析如下：  锌锰电池是主要的一次电池产品，锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安全可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过 100 多年的发展，已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域。随着人们生活水平不断提高以及万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎来新一轮的增长，锌锰电池应用场景亦随之扩大。传统应用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的锌锰电池在传统存量市场保持着较强的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及，给锌锰电池带来了新的市场空间。  锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。当前，锌锰电池正朝着碱性化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性电池生产成本低，价格便宜，但与碱性电池相比，具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等型号下，碱性电池容量为碳性电池的 5-7 倍，且贮存期长、原材料利用率高、低温性能好，更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深化，不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性电池的生产和使用，碱性电池替代碳性电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干电池市场份额的 80%，且仍在不断提高。相比之下，截至 2015 年底，中国碱性电池产量占干电池总产量的比重仅为 45%。可以预见，未来随着人们收入和生活水平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，碱性电池应用范围和产品数量还会继续上升，在国内外市场具有较大发展空间。  南孚电池成立于 1988 年，长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993 年-2022 年底）在中国市场销量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为先的市场地位。   南孚电池凭借其在国内碱性电池市场的领先地位和竞争优势，近年来保持持续稳定发展。2020-2022 年度，南孚电池营业收入分别为 337,404.37 万元、万元、66,648.66 万元和 76,641.22 万元，营业收入及净利润保持持续增长趋势。南孚电池整体经营业绩稳健。   综上所述，上市公司收购亚锦科技所形成的商誉存在一定的减值风险，但亚锦科技控制的核心资产南孚电池所处行业发展稳定，南孚电池在碱性电池领域具有较强的核心竞争优势，并已取得领先的市场地位，南孚电池历史经营业务较为稳健，因此未来发生重大减值的风险较小。   （二）中介机构核查情况   （1）查阅《企业会计准则第 20 号-企业合并》，了解会计准则中关于商誉的相关规定；   （2）查阅南孚电池的相关荣誉证书，及通过公开信息查询，了解标的公司在国内碱性电池行业中的市场竞争力；   （3）查阅标的公司 2020-2022 年的审计报告，分析标的公司历史经营情况；   （4）结合标的公司的经营情况、市场竞争力及所处行业情况分析商誉减值的风险。   经核查，会计师认为：   根据对标的公司所处行业、市场地位以及经营业绩进行分析，收购亚锦科技而产生的商誉未来发生重大减值的风险较小。   八、说明并披露质押担保和挪用资金事项是否对收购标的存在重大影响，申报材料对有关事项的披露是否真实、准确、完整   （一）质押担保和挪用资金事项是否对收购标的存在重大影响   （1）质押担保基本情况的过程中，亚锦科技管理层发现亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定了股权质押，质押权人为南平中行，但亚锦科技内部并没有相关质押协议，也没有召开董事会和股东大会对该等担保事项进行审议的记录。经与南平中行核实，该股权质押发生于 2017 年 11 月和 2018 年 8 月，系亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited（JIAO SHUGE（焦树阁控制的公司），以下简称“Giant Health（HK）”）先后收购南孚电池   上述南孚电池 22.183%股权质押担保的基本情况如下：   根据 RISING 与南平中行之间签署的《授信业务总协议》，最初的担保措施包括 Giant Health（HK）持有的南孚电池 23.636%股权质押及宁波亚丰 100%股权质押等。2017 年 11 月和 2018 年 8 月，Giant Health（HK）先后将其持有的南孚电池 14%和 8.183%股权转让给亚锦科技，在上述南孚电池股权转让过程中，南平中行已将 Giant Health（HK）持有的南孚电池股权解除质押，但在办理上述股权转让事宜时，杜敬磊作为亚锦科技时任董事、常务副总经理及 14%股权转让时的董事会秘书，未通知亚锦科技董事会履行相应审批程序便擅自将亚锦科技自Giant Health（HK）购买的南孚电池 22.183%股权再次质押给南平中行。2017 年约定以亚锦科技持有的南孚电池 14%的股权为南平中行与 RISING 之间签署的《授信业务总协议》提供担保。2018 年 8 月 16 日，亚锦科技与南平中行签订《最高额质押合同变更协议》（编号：fj800622018102），约定将《质押合同》（编号：fj830622017171）中的质押物变更为亚锦科技持有南孚电池 22.183%的股权。其中，RISING 系亚锦科技原控股股东宁波亚丰的境外间接母公司，间接持有宁波亚丰 100%股权。经核实，亚锦科技合计向南平中行质押所持有的 22.183%南孚电池股权，为 RISING 与南平中行之间的授信 5 亿美元提供担保，其中 4 亿美元的借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日，截至 2019 年 4 月 1 日该笔借款已经结清，剩余的 1 亿美金借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2024 年 5月 17 日。   （2）亚锦科技董事会通过对违规担保不予追认的议案   针对亚锦科技相关事项未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务的行为，2021 年 10 月 22 日，亚锦科技召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》认为，该笔担保当时未履行董事会和股东大会审议程序，且未进行信息披露，根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》的相关规定，亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。亚锦科技董事会将采取包括但不限于与控股股东及南平中行积极协商、提起诉讼等手段，尽快解除对此   （3）违规担保的后续处理情况   在重组过程中，上市公司为妥善解决上述违规担保事项，保护中小股东利益，在《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》中明确约定本次交易部分价款将专项用于偿还对中国银行的借款以解除 36%亚锦科技股权的质押及注销登记通知书》       （南）登记外出质注核字（2022）第 3 号，上述南孚电池 22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。同日，亚锦科技就已解除上述对外担保事项进行了公告。   （4）亚锦科技及相关责任主体受到纪律处分亚锦科技及杜敬磊做出《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》，“给予亚锦科技通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。给予杜敬磊通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。”监管措施决定书（[2022]9 号），对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。2022 年 7 月 7 日，亚锦科技就收到上述行政监管措施决定书事宜进行了公告。  （5）违规担保事项对亚锦科技的影响分析  上述违规担保事项发生于 2017 年和 2018 年杜敬磊担任亚锦科技董事兼常务副总经理期间，亚锦科技在发现上述违规担保事项后及时召开董事会审议通过了关于对违规担保不予追认的议案并对外披露，并在上市公司完成收购亚锦科技通报批评的纪律处分，宁波证监局亦对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的监管措施。  亚锦科技在发现上述违规担保事项后，为防范违规担保和资金占用等违规事项的发生，在原有内控制度基础上进一步制定了《控股股东、实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项制度设计，并切实贯彻落实；同时进一步加强监事会的监督力度，亚锦科技监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题。  综上，上述违规担保已解除，全国股转公司及宁波证监局已对亚锦科技和杜敬磊采取行政监管措施，亚锦科技已就内部控制存在的问题进行了专项整改，上述违规担保事项对亚锦科技的影响已基本消除。  （1）挪用资金的基本情况  自 2016 年初至 2019 年初，杜敬磊利用亚锦科技实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）常年旅居境外之便，作为亚锦科技时任董事兼常务副总经理，全面负责公司的日常经营管理。2016 年-2017 年期间，杜敬磊利用财务人员风险防范意识不强以及控制网银审核 UKEY 的便利，以咨询费、往来款的名义，将亚锦科技 5.18 亿元的资金转至受其个人实际控制的宁波北仑慧东商务服务有限公司（以下简称“慧东公司”）；2017 年期间，慧东公司向亚锦科技转回 1.62 亿余元，另外 3.56 亿元差额被杜敬磊挪用。2017 年底，杜敬磊为掩盖上述 3.56 亿元资金缺口，伪造了慧东公司向亚锦科技还款 3.56 亿元的虚假银行转账回单；2018 年智德”）转账 3.56 亿元的虚假银行转账回单，并对所涉及内蒙古银行账户进行虚假结息。技于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月 25 日向北方智德转账的银行回单共计 3.56亿元无相关借款合同文件，且上述对外借款事项未履行必要的内部审议程序。其后，杜敬磊又以不影响年报审计工作为由，自行编造并安排亚锦科技与北方智德补签《借款合同》。2019 年 7 月，杜敬磊向亚锦科技归还被挪用资金 2,000 万元。   （2）发现资金被挪用的后续处理情况局报案，2020 年 3 月 25 日，宁波市北仑区人民检察院向宁波市北仑区人民法院提起公诉，法院经过审理，于 2021 年 1 月 8 日下达（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑事判决书》，判决杜敬磊犯挪用资金罪。杜敬磊不服判决提出上诉，浙江省宁波市中级人民法院于 2021 年 3 月 16 日下达（2021）浙 02 刑终 34 号《刑事裁定书》，裁定维持原判。亚锦科技分别于 2021 年 1 月 19 日、2021 年 4 月 8 日就前述诉讼进展情况进行了公告。   （3）亚锦科技及相关责任主体受到纪律处分及处罚   因前述资金被挪用过程中产生的对外借款事项等未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务，亚锦科技于 2019 年 10 月 15 日，收到中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书（[2019]26 号），对亚锦科技采取出具警示函的监督管理措施。2019 年 10 月 16 日，亚锦科技就收到上述行政监管措施决定书事宜进行了公告。   （4）挪用资金事项对亚锦科技的影响分析   上述资金被杜敬磊挪用的情形主要发生于 2016 年至 2017 年杜敬磊担任公司董事兼常务副总期间，其后，杜敬磊通过伪造银行转账回单、虚假结算、伪造借款合同等方式进行隐瞒，至 2019 年被亚锦科技管理层发现。亚锦科技管理层在发现资金被挪用后及时向公安机关报案，并在司法部门明确案件的结论和性质后及时对外披露。宁波市中级人民法院对上述挪用资金案件已审理完毕，并对杜敬磊判处有期徒刑，宁波证监局已就资金被挪用过程中的对外借款未及时履行相应程序及信息披露义务给予亚锦科技警示函的监管措施。  上述挪用资金事项发生后，亚锦科技及时对管理层进行了调整，并对公司治理和内部控制中出现的问题进行了全面整改，针对实际控制人及法人授权原则、授权项目不明确，内部控制制度不完善，公司印鉴及网银审核 UKEY 使用均由杜敬磊一人控制，财务人员风险防范意识不足等问题进行了专项整改。截至上市公司收购亚锦科技 36%股权前，被挪用资金尚未追回部分已全额计提了坏账准备，亚锦科技内部控制已不存在重大缺陷。  综上所述，上述挪用资金事项的犯案主体杜敬磊已依法被判处有期徒刑，宁波证监局已对亚锦科技采用出具警示函的监管措施，亚锦科技已针对内部控制存在的问题进行了专项整改，被挪用资金尚未追回部分已全额计提了坏账准备，上述挪用资金事项对亚锦科技的影响已基本消除。  （二）申报材料对有关事项的披露是否真实、准确、完整  上市公司在两次收购亚锦科技股权时披露的重组文件中对挪用资金及违规担保事项进行了全面披露，并就上述事项对亚锦科技及两次收购的影响进行了分析，相关信息披露真实、准确、完整。由于上述挪用资金事项及违规担保事项均发生在亚锦科技成为上市公司子公司之前，且在上市公司完成收购前已完成整改，相关影响已基本消除，因此在申报材料中未再做专项披露。为便于投资者全面了解上述事项的影响，保荐机构已在尽调报告中补充披露挪用资金及违规担保事项相关内容。  （三）中介机构核查情况  （1）查阅亚锦科技 2017 年 11 月、2018 年 8 月分别与南平中行签订的《质押合同》，核查了 22.183%南孚电池股权质押的原因；  （2）查阅亚锦科技董事会通过对违规担保不予追认的议案及董事会决议相关文件，了解董事会对违规担保的处理情况；  （3）查阅《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》，了解关于股权质押的约定情况；  （4）取得了南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》；  （5）查阅亚锦科技关于已解除上述对外担保事项的公告文件；  （6）查阅亚锦科技收到全国股转公司就前述对外担保违规事项对亚锦科技及杜敬磊做出《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》、中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书，了解处罚的相关情况；  （7）查阅亚锦科技制定的《控股股东、实际控制人行为规范》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》制度，了解亚锦科技对防范大股东资金占用和违规担保问题的制度设计落实情况；  （8）访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程，被挪用资金的追回情况及追回措施，后续的整改措施；  （9）查阅宁波市北仑区人民法院及浙江省宁波市中级人民法院判决书，了解法院判决情况。  经核查，会计师认为：  亚锦科技质押担保和挪用资金事项的影响已基本消除；上市公司在两次收购亚锦科技股权时披露的重组文件中对挪用资金及违规担保事项进行了全面披露，并就上述事项对亚锦科技及两次收购的影响进行了分析，相关信息披露真实、准确、完整。由于上述挪用资金事项及违规担保事项均发生在亚锦科技成为上市公司子公司之前，且在上市公司完成收购前已完成整改，相关影响已基本消除，因此在申报材料中未再做专项披露。为便于投资者全面了解上述事项的影响，保荐机构已在尽调报告中补充披露挪用资金及违规担保事项相关内容。  九、说明亚锦科技为 RISING 担保的 5 亿美元贷款实际用途，是否实际用于原实际控制人收购亚锦科技股权，相关担保事项是否符合公司章程规定，未及时履行决策程序和披露义务是否符合相关规定，杜敬磊挪用资金相关事项是否及时、全面披露，相关行为是否导致亚锦科技出现违法违规行为，亚锦科技是否存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的风险  （一）亚锦科技为 RISING 担保的 5 亿美元贷款实际用途，是否实际用于原实际控制人收购亚锦科技股权   根据 RISING 收购亚锦科技及南孚电池控制权时签署的相关合同、RISING与南平中行之间签署的《授信业务总协议》、RISING 与澳门中行之间签署的境外贷款协议、银行转账回单，并经亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）确认，该笔 5 亿美元贷款的用途为 JIAO SHUGE（焦树阁）通过其控制的 RISING从 JIAO SHUGE（焦树阁）和吴尚志共同控制的基金处购买亚锦科技及南孚电池控制权。   （二）相关担保事项是否符合公司章程规定，未及时履行决策程序和披露义务是否符合相关规定，杜敬磊挪用资金相关事项是否及时、全面披露是否符合相关规定   根据亚锦科技公司章程的规定，为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。   亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权质押给南平中行发生于 2017 年 11 月和 2018 年 8 月期间，系亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中所办理。杜敬磊在办理上述股权质押事项时未履行相应的内部审批程序，未及时通知亚锦科技董事会，因此上述股权质押事项未召开董事会和股东大会。亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权质押事项不符合亚锦科技公司章程的规定，未及时履行决策程序和披露义务亦不符合新三板关于挂牌公司的相关规定。尽职调查的过程中，亚锦科技管理层发现亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权被质押给南平中行。针对上述股权质押事项未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务的行为，2021 年 10 月 22 日，亚锦科技召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》认为，该笔担保当时未履行董事会和股东大会审议程序，且未进行信息披露，根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》的相关规定，亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。亚锦科技董事会将采取包括但不限于与控股股东及南平中行积极协商、提起诉讼等手段，尽快解除对此 22.183%南孚电池股权的质押登记。技可能存在资金被挪用的情况，随即成立专项工作小组进行深入核查，发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据，并于 2019 年 5 月 16 日向宁波市公安局北仑分局报案，2019 年 8 月 9 日，杜敬磊被依法逮捕。鉴于该笔借款涉及高管私自行为，现司法机关已就该行为介入调查并立案，相关当事人已被限制自由，由于该事件涉及到司法办案，相关部门要求在事实没有最终结论前不要对外披露，因此，亚锦科技暂时未对外披露，待相关司法部门明确案件的结论和性质后再对外披露。  在相关事项没有最终结论未能全面披露前，亚锦科技在《2019 年半年度报告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》等定期报告中对杜敬磊因涉嫌挪用资金被立案调查事项予以简要披露。公诉，法院经过审理，于 2021 年 1 月 8 日下达（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑事判决书》，判决杜敬磊犯挪用资金罪。2021 年 1 月 19 日，亚锦科技公告了《涉及诉讼公告》，将挪用资金事项予以全面披露。  杜敬磊不服判决提出上诉，浙江省宁波市中级人民法院于 2021 年 3 月 16日下达（2021）浙 02 刑终 34 号《刑事裁定书》，裁定维持原判。2021 年 4 月 8日，亚锦科技公告了《涉及诉讼进展公告》，将该案件的二审结果予以全面披露。  综上，亚锦科技在发现资金可能被挪用情况后及时向公安机关报案，但鉴于涉及到司法办案，应相关部门要求在无明确最终结论前未予披露，但已向股转公司说明汇报并在定期报告中予以简要披露。在收到资金被挪用案件的一审和二审判决后，亚锦科技已及时、全面对外披露。  （三）相关行为是否导致亚锦科技出现违法违规行为，亚锦科技是否存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的风险  上述违规担保及挪用资金事项虽然系杜敬磊在担任亚锦科技董事兼常务副总经理期间私自所为并负有主要责任，但亚锦科技未能及时发现导致其存在未及时履行决策程序和披露义务的违规行为。  因前述资金被挪用过程中产生的对外借款事项等未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务，中国证券监督管理委员会宁波监管局于 2019 年 10月 15 日对亚锦科技于做出《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书》（[2019]26 号）：对亚锦科技采取出具警示函的监督管理措施。  因违规担保事项未按照规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务，全国股转公司于 2022 年 5 月 20 日对亚锦科技及杜敬磊做出《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》：给予亚锦科技及杜敬磊通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。中国证券监督管理委员会宁波监管局于 2022 年 7 月 6 日做出《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书》（[2022]9 号）：对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。  综上，亚锦科技因未能及时发现上述违规担保及挪用资金事项导致亚锦科技存在未及时履行决策程序和披露义务的违规行为，全国股转公司已就违规担保事项给予亚锦科技通报批评的纪律处分，宁波证监局已就挪用资金事项和违规担保事项给予亚锦科技出具警示函的监管措施。  （四）亚锦科技是否存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的风险  《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定：“对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据。”第五十四条第二款规定：“符合立案标准的，行政机关应当及时立案。”《证券期货违法行为行政处罚办法》第三十条规定：“行政处罚决定作出前，中国证监会及其派出机构应当向当事人送达行政处罚事先告知书。”  通过信用中国、中国证监会官网、股转公司官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息查询并经亚锦科技确认，截至本回复出具日，亚锦科技未收到有权机关因上述违法违规行为而下达的行政处罚事先告知书或中国证券监督管理委员会立案告知书，亚锦科技不存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的情形。  综上所述，亚锦科技因未能及时发现上述违规担保及挪用资金事项导致亚锦科技存在未及时履行决策程序和披露义务的违规行为已被股转公司及宁波证监局给予纪律处分和监管措施。截至本回复出具日，亚锦科技不存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的情形且亚锦科技已有效整改完毕。因此，预计亚锦科技不存在因上述同一事项进一步被立案调查或行政处罚的风险。  （五）中介机构核查情况  （1）查阅 RISING 与南平中行之间签署的《授信业务总协议》、RISING 与澳门中行之间签署的境外贷款协议、查询银行转账回单，并经访谈亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁），核查了借款的用途；  （2）查阅亚锦科技第三届董事会第十二次会议的议案和决议，了解亚锦科技对违规担保的处理；  （3）查阅《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》，了解关于担保制度的相关规定；  （4）查阅亚锦科技向股转公司报送了《关于 3.57 亿借款的说明函》，了解亚锦科技向监管机构及时全面披露挪用资金事项；  （5）查阅宁波市北仑区人民法院及浙江省宁波市中级人民法院判决书，了解法院判决情况；  （6）查阅亚锦科技披露的定期报告、《涉及诉讼公告》及《涉及诉讼进展公告》，了解亚锦科技关于资金挪用事项的披露内容；  （7）查阅《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书》（[2019]26 号）、《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》、《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书》（[2022]9 号），了解挪用资金事项和违规担保事项的处罚情况；  （8）通过信用中国、中国证监会官网、股转公司官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息查询亚锦科技是否存在被立案或行政处罚的情况，并取得亚锦科技关于不存在被立案或行政处罚的确认函。  经核查，会计师认为：  亚锦科技为 RISING 担保的 5 亿美元贷款实际用途为亚锦科技实际控制人购买亚锦科技及南孚电池控制权；相关担保事项不符合亚锦科技公司章程的规定，未及时履行决策程序和披露义务亦不符合新三板关于挂牌公司的相关规定；亚锦科技在发现杜敬磊挪用资金相关事项已及时向股转公司说明并在定期报告中予以简要披露，并在相关案件判决后及时、全面对外披露；上述违规担保及挪用资金事项导致亚锦科技存在未及时履行决策程序和披露义务的违规行为，全国股转公司已就违规担保事项给予亚锦科技通报批评的纪律处分，宁波证监局已就挪用资金事项和违规担保事项给予亚锦科技出具警示函的监管措施，预计亚锦科技不存在因上述同一事项进一步被立案调查或行政处罚的风险。  十、结合亚锦科技被其前高管在长达 3 年多的时间内挪用 3.36 亿元而未被发现的情况，说明亚锦科技相关内控是否存在重大缺陷  （一）结合亚锦科技被前高管挪用资金事项说明内控制度是否存在重大缺陷  自 2016 年初至 2019 年初，杜敬磊利用亚锦科技原实际控制人、时任董事长兼总经理 JIAO SHUGE（焦树阁）常年旅居境外之便，作为亚锦科技时任董事兼常务副总经理，全面负责公司的日常经营工作。2016-2017 年期间，杜敬磊利用财务人员风险防范意识不强以及控制网银审核 UKEY 的便利，以咨询费、往来款的名义挪用亚锦科技资金 3.56 亿元（2019 年 7 月，杜敬磊向亚锦科技归还被挪用资金 2,000 万元）。其后，杜敬磊通过伪造银行转账回单、虚假结算、伪造借款合同等方式进行隐瞒，直至 2019 年被亚锦科技管理层发现。  从杜敬磊可以利用职务便利调动大额资金、伪造合同单据的事实来看，亚锦科技存在财务管理及印鉴使用不规范、财务人员配置不足，法人授权委托制度不完善的情况等内部控制缺陷，具体表现为：实际控制人及法人授权原则、授权项目不明确，内部控制制度不完善，公司印鉴及网银审核 UKEY 使用均由杜敬磊一人控制，财务人员风险防范意识不强等。  上述事项发生后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部控制中出现的问题进行了全面整改，同时强化中介机构作用，具体整改内容如下：      存在问题                  整改措施                  规定了实际控制人和法人授权原则、项目及解释权实际控制人、法人无明确授权范围                  限。                      加强财务人员配置，更换财务负责人；加强网银复财务人员配置不足、风险防范意识较      核 UKEY 管理，形成制衡机制，由出纳和财务负责差，网银复核 UKEY 使用和管理不规   人分别负责经办和网银复核 UKEY。优化银行转账范                     流程，申请人员提交转账申请邮件需说明转款具体                      用途、金额、转账路径、支付时间等信息。                      制定《证照、印鉴管理制度》，规范印鉴使用及管印签的使用和管理不规范                      理，优化印鉴使用流程。                      制定和完善《对外借款管理办法》、《合同管理制内部控制制度不完善             度》、《董事、监事和高级管理人员监管和责任追                      究制度》等。                      更换了董事会的任职人员，增加南孚电池的高层进董事会人员配置不合理                      入董事会。                      聘请外部律师作为法律顾问，组织董事、监事和高管理层法律规范意识不足                      级管理人员学习相关法律法规等。  通过上述整改措施，亚锦科技明确了实际控制人、法人授权范围，提高了财务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置，并通过外部培训加强管理层法律规范意识。整改完成后，亚锦科技可有效防止资金被挪用事项的发生。截至上市公司完成收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行已不存在重大缺陷。  （二）中介机构核查情况  （1）访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程，后续的整改措施；  （2）取得亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文件，了解亚锦科技的内控设计及执行情况；  （3）查阅亚锦科技公告文件，了解其董事会人员调整情况。  经核查，会计师认为：  亚锦科技在 2019 年之前杜敬磊担任亚锦科技董事兼常务副总经理期间，曾存在内部控制缺陷，在上市公司启动收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技内部控制已不存在重大缺陷。  十一、详细说明亚锦科技与云南联通的诉讼情况，导致申请人支付巨额违约金的具体原因，申请人相关内控是否存在重大缺陷，说明亚锦科技现任和前董监高目前在上市公司任职情况，并结合该诉讼是否存在刻意伪造合同或者欺诈行为等，进一步说明亚锦科技的管理层是否诚实守信  （一）亚锦科技与云南联通的诉讼情况，导致申请人支付巨额违约金的具体原因，申请人相关内控是否存在重大缺陷  经国务院国有企业改革领导小组办公室（以下简称“国改办”）批准，云南联通于 2018 年 8 月被纳入国务院国有企业改革“双百行动”名单，并且相关的云南联通综合改革实施方案已通过中国联通于 2018 年 10 月上报国改办备案。基于上述“双百行动”综合改革方案以及经中国联通批准，云南联通拟于 2019 年在云南省全域开展引入民营资本和民营企业的改革。  亚锦科技在获悉上述信息后认为，通过参与云南联通混改，可以拓展亚锦科技在电信运营领域的业务布局，有效延伸其业务链条，融合各项业务资源，将优化和提升亚锦科技的产品及服务内容，有利于提高亚锦科技市场竞争力和影响力，因此拟参与云南联通混改项目。科技有限公司、中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）共同签署了《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）。  按照《双百协议》的约定，亚锦科技应在 2019 年至 2021 年内投入初始建设期首期建设资金 10.69 亿元及首期创新业务资金 2.77 亿元，合计 13.46 亿元，其中第一批首期建设资金近 1.76 亿元。后因亚锦科技前董事兼常务副总经理杜敬磊违规挪用资金事项的曝光，使得亚锦科技声誉受到极大影响，原先与亚锦科技合作的金融机构亦不再按照前期沟通给予信贷支持，进而导致亚锦科技短期内无法继续履行《双百协议》项下义务。鉴于无法继续履行上述协议义务，亚锦科技于 2020 年 1 月 16 日向云南联合寄送《关于商请妥善处理云南联通混改项目合作事宜的函》，表示愿意与云南联通积极协商善后事宜。自身原因无法履行《双百协议》，云南联通同意亚锦科技提出的就违约赔偿及其他相关善后事宜进行协商”。2020 年 3 月 12 日，云南联通向亚锦科技发出《合作关系解除通知书》，解除双方合作关系，并要求亚锦科技承担违约责任。法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元（亚锦科技应投入初始建设期首期资金及首期创新业务资金的 20%），并承担诉讼费、保全费、保全担保费及律师费。2021 年 2 月 20 日，亚锦科技向云南省昆明市中级人民法院提交《民事反诉状》。号《民事判决书》认为，亚锦科技在合作中未按约履行足额缴纳保证金，也未履行出资义务，亚锦科技构成违约并最终导致双方合同的解除，亚锦科技应承担违约责任。  亚锦科技参与云南联通混改项目的主要目的系在电信运营领域进行业务布局，延伸亚锦科技业务链条，并通过整合亚锦科技现有资源，提高亚锦科技市场竞争力和影响力。同日，经主办券商认可，亚锦科技公告了《关于与中国联合网络通信有限公司云南省分公司签署“双百行动”综合改革合作协议的公告》                        （公告编号：2019-020）。根据《双百协议》约定：本协议经各方完成内部批准或授权程序及各方签字盖章后生效，因此亚锦科技在公告中作出风险提示：本次合作项目的实施将根据合作内容和具体进展的需要履行公司必要的决策程序，亚锦科技将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。  其后，亚锦科技前董事兼常务副总经理杜敬磊违规挪用资金事项案发，使得亚锦科技声誉受到极大影响，外部融资能力亦受到较大影响，进而导致亚锦科技短期内无法继续履行《双百协议》项下义务。  结合亚锦科技参与云南联通混改项目及后续被云南联通诉讼的过程，亚锦科技不存在内控重大缺陷，但存在管理层对外投资风险意识不足、在金融机构停止合作的情况下没有其他备选方案方面存在风险应对能力不足，在无法继续履行协议的情况下又未能及时妥善处理，导致亚锦科技遭受巨大损失，存在应对危机处置能力不强等问题。    （二）亚锦科技现任和前董监高目前在上市公司任职情况，并结合该诉讼是否存在刻意伪造合同或者欺诈行为等，进一步说明亚锦科技的管理层是否诚实守信    为了与标的公司管理层快速融合、并加强对标的公司的管理，上市公司在取得亚锦科技控制权后对上市公司及亚锦科技的董事会、监事会及高管人员均进行了调整。截至本回复出具日，亚锦科技现任及前董监高在上市公司的任职情况，以及上市公司现任及前董监高在亚锦科技的任职情况如下：姓名       在上市公司任职情况                       在亚锦科技任职情况康金伟   2022 年 3 月至今，任公司董事                                选为亚锦科技董事长潘婷婷   2022 年 3 月至今，任公司监事夏柱兵                             2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事      董事长余斌    2020 年 6 月至 2022 年 3 月，   2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事、总经理      任公司总经理      经理；2021 年 4 月至 2022 年 4任顺英   月，任公司财务总监；2022 年          2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事      会秘书林隆华                             2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事      理常倩倩                             2022 年 3 月至今，任亚锦科技监事、监事会主席      事务代表魏泽东                             2022 年 3 月至今，任亚锦科技监事      经理    由上表可知，亚锦科技现任董事康金伟任上市公司董事，亚锦科技原董事、现任董事会秘书潘婷婷任上市公司监事；上市公司现任董事长夏柱兵任亚锦科技董事，上市公司现任董事、原总经理余斌任亚锦科技董事兼总经理，上市公司现任董事兼董事会秘书、原财务总监任顺英任亚锦科技董事，上市公司现任总经理林隆华任亚锦科技董事，上市公司证券事务代表常倩倩任亚锦科技监事会主席，上市公司财务经理魏泽东任亚锦科技监事。  通过核查亚锦科技关于云南联通合作事项的合作协议、相关公告文件，以及云南联通诉讼相关资料，亚锦科技与云南联通的诉讼事项系民事纠纷，双方在合作期间不存在刻意伪造合同或者欺诈行为等情形。另通过公开网络信息查询、取得个人征信报告、查阅相关人员的声明及承诺书，亚锦科技现任董监高不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务及受到证券交易所公开谴责等失信情况。  （三）中介机构核查情况  （1）查阅了亚锦科技关于云南联通合作事项的合作协议、相关公告文件，以及云南联通诉讼相关资料，了解诉讼相关的基本情况；  （2）查阅亚锦科技工商档案、上市公司董监高名单、员工花名册，了解亚锦科技现任和前董监高目前在上市公司任职情况；  （3）通过信用中国、证券期货市场失信记录查询平台和个人征信报告了解亚锦科技现任董监高诚信情况；  （4）查阅亚锦科技现任董监高出具的声明及承诺书。  经核查，会计师认为：  亚锦科技参与云南联通混改项目过程不存在内控重大缺陷，但存在管理层对外投资风险意识不足、在金融机构停止合作的情况下没有其他备选方案存在风险应对能力不足，在无法继续履行协议的情况下又未能及时妥善处理，导致亚锦科技遭受巨大损失，存在应对危机处置能力不强等问题；亚锦科技与云南联通的诉讼事项系民事纠纷，双方在合作期间不存在刻意伪造合同或者欺诈行为等情形。亚锦科技现任董监高不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。  十二、说明亚锦科技发生上述风险事项和违法违规行为的原因，其内控是否有效，相关审计评估结论是否可靠  （一）说明亚锦科技发生上述风险事项和违法违规行为的原因，其内控是否有效，相关审计评估结论是否可靠  亚锦科技资金被挪用事项主要发生在 2016 年-2017 年期间，其后，杜敬磊通过伪造银行转账回单、虚假结算、伪造借款合同等方式进行隐瞒，至 2019 年被亚锦科技管理层发现。亚锦科技违规担保事项发生在 2017 年和 2018 年，2021年 10 月，在亚锦科技配合上市公司就重大资产重组事宜进行尽职调查的过程中，被亚锦科技管理层发现。结合上述事项风险和违规事项发生的过程，亚锦科技当时存在内控缺陷。  上述挪用资金事项发现后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部控制中出现的问题进行了全面整改，明确了实际控制人、法人授权范围，提升了财务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置。上述违规担保事项发现后，亚锦科技为进一步加强内部控制制度，切实防范资金占用和违规担保事项，在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理办法》等制度的基础上，进一步制定《控股股东、实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项制度设计，并切实贯彻落实。同时，亚锦科技进一步强化监事会的监督力度，监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在资金占用、违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，亚锦科技董事会和管理层予以全力配合。在上市公司收购亚锦科技股权前，亚锦科技已就其存在的内控问题进行了全面整改。  截至上市公司收购亚锦科技股权前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，内部控制及执行已不存在重大缺陷，上市公司收购亚锦科技时出具的审计及评估报告的相关结论可靠。  （二）中介机构核查情况  （1）查阅亚锦科技的《控股股东、实际控制人行为规范》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，了解亚锦科技对防范大股东资金占用和违规担保问题的制度设计情况；  （2）访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程，后续的整改措施；  （3）取得亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文件，了解亚锦科技的内控设计及执行情况。  经核查，会计师认为：  亚锦科技在 2019 年之前杜敬磊担任亚锦科技董事兼常务副总经理期间，存在内部控制缺陷，其后亚锦科技进行了各项整改和完善措施，截至上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，内部控制及执行已不存在重大缺陷，上市公司收购亚锦科技时出具的审计及评估报告的相关结论可靠。  十三、说明申请人成为亚锦科技实际控制方后，亚锦科技在人员、内控机制等方面的整改情况及有效性，相关事项是否构成本次发行障碍  （一）发行人成为亚锦科技实际控制方后，亚锦科技在人员、内控机制等方面的整改情况及有效性，相关事项是否构成本次发行障碍  截至上市公司完成收购亚锦科技前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行已不存在重大缺陷。  上市公司完成对亚锦科技的收购后，对亚锦科技的董事会、监事会进行了改选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2 名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理由上市公司副董事长兼任，从董事会、监事会及管理层面加强对亚锦科技的控制。另外，公司加强对亚锦科技财务部门的管理，并对亚锦科技管理人员及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。  上市公司将亚锦科技纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技的进行统一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，严格按照股东大会、董事会议事规则和管理权限制定决策，加强监事会的监督作用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。  上市公司完成对亚锦科技的收购至本回复出具日，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，标的公司各项业务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部治理不存在重大缺陷。具了《内部控制审计报告》（中证天通（2023）证审字 21120027 号），认为上市公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。  综上所述，上市公司完成收购亚锦科技前，亚锦科技内部控制设计及执行已不存在重大缺陷；上市公司成为亚锦科技实际控制方后采取了相关措施进一步加强亚锦科技内部控制。根据中证天通出具的《内部控制审计报告》，上市公司于事项不会构成本次发行障碍。  （二）中介机构核查情况  （1）取得亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文件，了解发行人及亚锦科技的内控设计及执行情况；  （2）查阅亚锦科技公告文件，了解其董事会、监事会及高管人员调整情况；  （3）对安孚科技 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行审计，出具内控审计报告。  经核查，会计师认为：  上市公司完成收购亚锦科技前，亚锦科技内部控制设计及执行已不存在重大缺陷；上市公司成为亚锦科技实际控制方后采取了相关措施进一步加强亚锦科技内部控制，报告期末上市公司内部控制有效，相关事项不会构成本次发行障碍。  问题 3、关于业绩波动  申请人收购标的亚锦科技报告期又一期营业利润分别为 34211.82 万元、技营业利润大幅波动的原因，分析 2022 年一季度营业收入和业绩大幅增长的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。     （一）报告期内亚锦科技营业利润大幅波动的原因     报告期内，影响亚锦科技营业利润的主要项目如下：                                                         单位：万元            项目           2022 年度           2021 年度      2020 年度营业收入                          371,276.21   365,829.92     337,404.37营业成本                          183,617.81   182,020.79     155,182.95毛利                            187,658.41   183,809.13     182,221.42综合毛利率                            50.54%       50.24%         54.01%期间费用                           93,633.71   102,550.88     101,736.28其中：销售费用                        69,952.47    72,470.96      69,154.99     管理费用                      13,041.39    15,639.90      14,602.41     研发费用                      11,356.60    12,026.52      11,400.20     财务费用                        -716.75     2,413.50       6,578.68毛利-期间费用                        94,024.69    81,258.25      80,485.14信用减值损失（损失以“-”号填列）               2,489.90    -2,807.88      -7,813.03资产减值损失（损失以“-”号填列）                -782.91      -699.96      -1,919.73营业利润                           93,795.77    76,026.88      70,239.50     由上表可知，2020-2022 年度，亚锦科技营业收入呈逐年上升趋势，2021 年和 2022 年毛利率较低；期间费用先上升后降低；毛利减去期间费用后亦呈逐年增长趋势，亚锦科技营业利润波动主要系期间费用、信用减值损失、资产减值损失波动较大所致。     报告期各期，亚锦科技综合毛利率分别为 54.01%、50.24%和 50.54%，2020年度毛利率较高，其他年度的毛利率相对稳定。的变化所致，2021 年，亚锦科技出口业务占比为 13.96%，较 2020 年上升了 3.84个百分点，出口业务的毛利率显著低于其他业务类别，销售结构的变化导致 2021年毛利率有所下降。另外，2021 年下半年，锌粉及电解锰等原材料价格上涨亦导致毛利率有所下降。2022 年度毛利率与 2021 年度相比略有上升。  报告期内，亚锦科技的信用减值损失情况如下：                                                单位：万元      项目         2022 年度        2021 年度        2020 年度应收账款坏账损失               -87.52       -995.87        -151.86其他应收款坏账损失            2,578.26      -1,811.85      -7,661.17应收票据坏账损失                -0.85          -0.17              -      合计             2,489.90      -2,807.88      -7,813.03  报告期内，亚锦科技的信用减值损失分别为-7,813.03 万元、-2,807.88 万元和 2489.90 万元，波动幅度较大，主要为应收账款信用减值损失和其他应收款信用减值损失。锦科技对杜敬磊及相关单位应收款项全额计提坏账损失所致。据与云南联通签署的《双百协议》而支付的保证金以及根据与鹏博实业签署的关于认购鹏博实业增资相关协议而支付的诚意金账龄超过 3 年，因此全额计提坏账损失所致；2021 年，亚锦科技应收账款坏账损失为 995.87 万元，较 2020 年大幅增加，主要系苏宁易购回款较慢导致逾期 60 天以上的应收账款增加，而亚锦科技对于逾期 60 天以上的应收账款全额计提坏账损失所致。南联通的诉讼事项已作出终审判决，亚锦科技前期支付给云南联通并已全额计提坏账准备的 2,000.00 万元保证金和 348.00 万元的设备款在法院执行中已与亚锦科技应付云南联通的违约金中的等值部分相抵消，前期计提的信用减值损失转回所致。  综上，亚锦科技信用减值损失波动主要系杜敬磊挪用资金事项、与云南联通合作事项以及投资鹏博实业事项所致。  报告期内，亚锦科技的资产减值损失情况如下：                                                单位：万元        项目            2022 年度              2021 年度          2020 年度存货跌价损失及合同履约成本                                -782.91          -699.96        -1,146.12减值损失长期股权投资减值损失                            -                -         -773.60        合计                      -782.91          -699.96        -1,919.73   报告期内，亚锦科技的资产减值损失分别为-1,919.73 万元、-699.96 万元和-782.91 万元，主要为计提存货跌价损失。2020 年度发生的资产减值损失金额较大，主要系计提了长期股权投资讯通联盈的减值准备所致。亚锦科技投资讯通联盈的主要目的系以讯通联盈为主体，共同参与云南联通混改项目，2021 年，亚锦科技已将其持有的讯通联盈股权对外转让。   报告期内，亚锦科技期间费用情况如下：                                                              单位：万元       项目        2022 年度              2021 年度              2020 年度销售费用                69,952.47              72,470.96           69,154.99管理费用                13,041.39              15,639.90           14,602.41研发费用                11,356.60              12,026.52           11,400.20财务费用                  -716.75               2,413.50            6,578.68       合计           93,633.71             102,550.89          101,736.28   报告期内，亚锦科技期间费用分别为 101,736.28 万元、102,550.89 万元和因系销售费用、管理费用和财务费用减少所致。主要系：一方面，亚锦科技根据前期市场费用投入经验采用精准投放的方式提高广告投放效率，并减少了市场费用；另一方面亚锦科技根据 2022 年国内政治经济形式相应减少了市场费用投入。主要系运输修理费减少和亚锦科技与云南联通诉讼事项于 2022 年 6 月作出终审判决后亚锦科技相关律师费和咨询服务费等中介机构服务费减少所致。大幅下降且汇兑收益较 2021 年度大幅增加所致。  综上，报告期内亚锦科技营业利润大幅波动主要系杜敬磊挪用资金事项、与云南联通合作事项、投资鹏博实业事项、市场费用和长期借款金额变化所致，杜敬磊挪用资金事项、与云南联通合作事项以及投资鹏博实业事项的影响已基本消除且不具有可持续性。  （二）2022 年度营业收入和业绩大幅增长的原因和合理性的净利润 66,211.53 万元，亚锦科技 2022 年营业收入及业绩实现情况与 2021 年同期对比情况如下：                                                 单位：万元       项目        2022 年度         2021 年度         变动幅度营业收入                371,276.21      365,829.92       1.49%营业成本                183,617.81      182,020.79       0.88%毛利                  187,658.41      183,809.13       2.09%综合毛利率                  50.54%          50.24%        0.60%期间费用                 93,633.71      102,550.88       -8.70%其中：销售费用              69,952.47       72,470.96       -3.48%     管理费用            13,041.39       15,639.90      -16.61%     研发费用            11,356.60       12,026.52       -5.57%营业利润                   -716.75        2,413.50     -129.70%利润总额                 93,795.77       76,026.88      23.37%所得税费用                11,710.30       25,258.41      -53.64%净利润                  82,026.17       23,770.59     245.07%归属于母公司股东净利润          66,211.53       10,193.43     549.55%  由上表可知，亚锦科技 2022 年实现营业收入较去年同期增长 1.49%，且受期间费用减少影响，营业利润较去年同期增长了 23.37%；同时，2022 年亚锦科技营业外支出较去年同期减少 26,954.04 万元，因此利润总额较去年同期大幅增长 91.19%；同时，2022 年所得税费用较去年同期减少 13,548.11 万元，因此亚锦科技 2022 年归属于母公司股东净利润较去年同期大幅增长 245.07%。  亚锦科技 2021 年及 2022 年的销售收入情况均较好，2022 年，亚锦科技营业收入较去年同期增长 1.49%，一方面系亚锦科技加大了市场推广力度；另一方面系原材料价格上涨影响，南孚电池决定于 2022 年 4 月起上调电池产品出厂价格。费用、管理费用和财务费用减少。主要系：一方面，亚锦科技根据前期市场费用投入经验采用精准投放的方式提高广告投放效率，并减少了市场费用；另一方面亚锦科技根据 2022 年国内政治经济形式相应减少了市场费用投入。主要系运输修理费减少和亚锦科技与云南联通诉讼事项于 2022 年 6 月作出终审判决后亚锦科技相关律师费和咨询服务费等中介机构服务费减少所致。幅下降且汇兑收益较 2021 年度大幅增加所致。年亚锦科技对其与云南联通的诉讼计提预计负债 26,920.00 万元所致。控制权变更后，亚锦科技母公司层面预计未来不再经营实际业务，于是将母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成的递延所得税资产  综上，亚锦科技 2022 年营业收入较去年同期有所上升，且受期间费用减少影响，营业利润较去年同期有所增长；同时受营业外支出减少的影响，利润总额较去年大幅增长；同时受所得税费用减少的影响，因此归属于母公司股东净利润较去年同期大幅增长。  （三）中介机构核查情况  （1）查阅亚锦科技定期报告及审计报告，了解影响营业利润的主要财务报表项目及毛利率的变化；  （2）查阅亚锦科技定期报告及审计报告，了解出口业务占比的情况；  （3）通过公开信息查询电解锰、锌等大宗商品价格变化情况；  （4）查阅亚锦科技定期报告及审计报告，了解信用减值损失和资产减值损失波动原因；  （5）了解企业与销售相关的内部控制制度，获取并查阅公司收入确认的会计政策，关注是否保持一贯性；  （6）对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查文件资料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货、付款与结算等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；  （7）对主要客户及供应商进行函证，确认其销售及采购的真实性、准确性；  （8）将本期的利润表主要项目与上年同期进行比较，分析变动原因及变动幅度是否异常；  （9）取得南孚电池高新技术企业证书并查阅关于高新技术企业税收优惠相关政策法规。  经核查，会计师认为：  报告期内亚锦科技营业利润大幅波动主要系杜敬磊挪用资金事项、与云南联通合作事项以及投资鹏博实业事项、市场费用和长期借款金额变化所致，杜敬磊挪用资金事项、与云南联通合作事项以及投资鹏博实业事项的影响因素已基本消除且不具有可持续性。亚锦科技 2022 年营业收入和业绩增长具有合理性。  问题 4、关于鹏博实业  亚锦科技于 2019 年以 10 亿元向鹏博实业增资，持股比例为 29.455%（控股股东深圳市中津博科技投资有限公司持有鹏博实业 65.81%的股权）。根据亚锦科技合并报表，其他权益工具投资从 2019 末的 92055.57 万元下降至 2022 年 3月末的 74300 万元。  请申请人结合鹏博实业的经营情况，进一步说明对鹏博实业投资是否存在减值迹象，相应减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。  （一）结合鹏博实业的经营情况，进一步说明对鹏博实业投资是否存在减值迹象，相应减值准备计提是否充分。  经亚锦科技第二届董事会第十次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过后，亚锦科技向鹏博实业增资 10 亿元从而成为其股东，并于 2019 年 8 月完成工商变更登记。后续因亚锦科技不参与其日常经营且未施加重大影响，亚锦科技将对于鹏博实业的股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，计入“其他权益工具投资”科目列示，截至评估基准日 2021 年  上市公司在收购亚锦科技股权的主要目的系通过控制亚锦科技从而控制南孚电池，对于亚锦科技持有的鹏博实业股权对其股权价值的影响亦充分考虑。上市公司两次收购亚锦科技股权的交易对价合计为 37.50 亿元，对应的亚锦科技即在不考虑鹏博实业股权价值的情况下，两次交易价格仍低于亚锦科技的评估值，鹏博实业的股权价值变动不会对两次收购构成重大影响。  鉴于上市公司完成收购亚锦科技控制权后亦不参与鹏博实业日常经营且未施加重大影响，为进行可靠计量，亚锦科技聘请了第三方机构对其他权益工具投资鹏博实业股权进行估值，作为第三层次公允价值计量项目以估值作为公允价值波动计量。  鹏博实业对外投资涉及的业务类型较多，包括宽带、钢材、餐饮服务、大酒店、投资、农业、贸易等，其中鹏博实业持有的主要资产为 A 股上市公司鹏博士（600804.SH）股权。鹏博士所处行业为通信及互联网行业，其主营业务分为智慧云网业务、数据中心业务、家庭宽带及增值业务、工业互联网及数字经济产业园业务。2019-2022 年 9 月，鹏博实业的主要经营数据如下：                                             单位：万元   项目      2019 年度    2020 年度   2021 年度   2022 年 1-9 月 营业收入        1,039,014.26   943,618.18   702,304.06    306,519.84 营业利润        -528,327.75     52,203.20   -147,075.93    -5,362.80 利润总额          -53,874.52    41,999.17   -150,865.35    -7,053.88  净利润        -533,823.30     34,346.23   -149,577.93      462.64  注：2019 年、2020 年及 2021 年财务数据业经深圳国信泰会计师事务所审计，2022 年  上市公司为确定鹏博实业于 2022 年 12 月 31 日的股权价值聘请了格律（上海）资产评估有限公司对鹏博实业股权价值进行了估值。格律（上海）资产评估有限公司对亚锦科技持有的鹏博实业 29.455%股权于 2022 年 12 月 31 日的股权价值进行了估值并出具了格律沪咨报字（2023）第 007 号《安徽安孚电池科技股份有限公司拟了解宁波亚锦电子科技股份有限公司的其他权益工具投资涉及的深圳鹏博实业集团有限公司 29.455%的股权估值报告》，根据该估值报告，亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权于 2022 年 12 月 31 日的公允价值为公允价值变动损失。该变动损失直接计入其他综合收益，对上市公司净利润不存在影响。   格律（上海）资产评估有限公司采用市场法对鹏博实业股权价值进行估值，并结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，采用上市公司比较法对鹏博实业的股东全部权益价值进行估值。根据当前资本市场及鹏博实业的特点采用市净率（PB）指标对鹏博实业股权进行估值。   本次被估值企业鹏博实业属于通信服务行业，主要业务位于中国大陆地区，因此本次估值选取的可比公司为 A 股上市公司，根据同花顺数据端中的行业分类，在可比公司选择过程中，主要从 A 股市场上市三年（含）以上、企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额和成长潜力等方面进行比较。因此，本次估值选取三维通信、润建股份、梦网科技、中贝通信等 4 家通信服务业公司为本次估值中的可比公司。   通过将鹏博实业与上述可比公司在评估基准日的总资产、净资产、股本、营业收入、净利润、每股收益、总资产报酬率、净资产报酬率、净利润率、总资产周转率、固定资产周转率、流动资产周转率、总资产增长率、净资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率、资产负债率、流动比率 18 项指标进行比较修正，得出被估值企业的修正 PB。通过上述比较，修正后的 PB 具体情况如下：      项目        权重         PB 修正前       PB 修正后       PB 加权   三维通信              25%        1.79        1.62        0.4250   润建股份              25%        2.16        1.99        0.5100   梦网科技              25%        2.70        2.67        0.6475   中贝通信              25%        2.54        2.46        0.6075   加权平均                -            -            -        2.18  在得出被估值机构的 PB 倍数后，再通过比较非上市公司股权交易市盈率和上市公司市盈率计算非流动性折扣，得出缺少流动性折扣 40.65%。在考虑非经营性资产及溢余资产和少数股东权益后得出鹏博实业 29.455%股权于 2022 年 12月 31 日的公允价值为 50,600.00 万元，因此亚锦科技当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为 24,400.00 万元，累计损失为 49,400.00 万元，合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-24,400.00万元。  报告期末至本回复出具日，上市公司取得了鹏博实业最新的财务报表，并通过公开信息查询到鹏博士 2022 年度的经营数据，预计亚锦科技持有的鹏博实业股权有进一步减值的风险，上市公司将在 2023 年半年报公告前聘请评估机构对鹏博实业股权价值进行评估或估值，以进一步确定鹏博实业股权价值。  综上，上市公司已聘请评估机构对鹏博士实业股权价值进行估值，上市公司已根据格律（上海）资产评估有限公司出具的估值报告中的估值结论对鹏博实业股权计提了其他权益工具投资公允价值变动损失，；根据最新获得的鹏博实业财务数据及鹏博士公开披露的 2022 年年报数据，亚锦科技对鹏博实业的投资存在进一步减值迹象；上市公司将在 2023 年半年报公告前聘请评估机构对鹏博实业股权价值进行评估或估值，以进一步确认鹏博实业的股权价值，保证公司对于鹏博实业股权投资减值计提充分。公司对于鹏博实业股权投资减值计提充分。  （二）中介机构核查情况  （1）通过公开信息查询鹏博实业主要资产鹏博士的财务数据，并判断其是否存在减值迹象；  （2）取得格律（上海）资产评估有限公司出具的估值报告，并对评估过程进行分析性复核；  （3）查阅亚锦科技 2022 年财务报告，确定其对鹏博实业股权投资的财务处理；  （4）取得鹏博实业 2019 年、2020 年、2021 年审计报告以及 2022 年 1-9 月财务报表，了解鹏博实业经营情况；  （5）通过公开信息查询鹏博实业主要资产鹏博士的公告文件，了解报告期后鹏博实业是否存在减值迹象。  经核查，会计师认为：  上市公司已聘请评估机构对鹏博士实业股权价值进行估值，上市公司根据格律（上海）资产评估有限公司出具的估值报告中的估值结论对鹏博实业股权计提了其他权益工具投资公允价值变动损失，根据最新获得的鹏博实业财务数据及鹏博士公开披露的 2022 年年报数据，亚锦科技对鹏博实业的投资存在进一步减值迹象；上市公司将在 2023 年半年报公告前聘请评估机构对鹏博实业股权价值进行评估或估值，以进一步确认鹏博实业的股权价值，保证公司对于鹏博实业股权投资减值计提充分。查看原文公告