特锐德- 2023年限制性股票激励计划（草案）

           青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）证券简称：特锐德                 证券代码：300001 青岛特锐德电气股份有限公司           （草案）       青岛特锐德电气股份有限公司                青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                     声 明  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。                    特别提示  一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》和其他相关法律、法规、规范性文件，以及《青岛特锐德电气股份有限公司章程》制订。  二、 本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  三、 本激励计划拟向激励对象授予合计 1,520.00 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 104,071.07 万股的 1.46%。本次授予为一次性授予，无预留权益。  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资                      - I-               青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定做相应的调整。  四、 本激励计划限制性股票的授予价格为 11.16 元/股。  五、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定做相应的调整。  六、 本激励计划授予的激励对象总人数为 719 人，激励对象包括公司中层管理人员及核心骨干员工。  七、 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。  八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；  （五）中国证监会认定的其他情形。  九、 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                     - II -              青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （六）中国证监会认定的其他情形。  十、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。                      - III -                                            青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                                                           目 录                                                         - IV -                    青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                     第一章 释 义      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：特锐德、公司、本公司、                指   青岛特锐德电气股份有限公司上市公司特来电             指   特来电新能源股份有限公司，为本公司控股子公司本激励计划、本计划、激                指   青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划励计划                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、第一类限制                指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激性股票                    励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员和激励对象            指                    核心骨干员工授予日             指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期             指                    担保、偿还债务的期间                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期           指                    性股票可以解除限售并上市流通的期间                    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件          指                    足的条件《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南第 1 号》   指                    务办理》《公司章程》          指   《青岛特锐德电气股份有限公司章程》                    《青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划《公司考核管理办法》      指                    实施考核管理办法》中国证监会           指   中国证券监督管理委员会证券交易所           指   深圳证券交易所元               指   人民币元      注：    根据该类财务数据计算的财务指标。    所造成。                           -1-             青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）          第二章 本激励计划的目的  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。                   -2-               青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）         第三章 本激励计划的管理机构  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。                     -3-                青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）          第四章 激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  （一）激励对象确定的法律依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  （二）激励对象确定的职务依据  本激励计划的激励对象包括公司（含子公司，不含特来电及其子公司） 中层管理人员及核心骨干员工。  对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。  二、激励对象的范围  本激励计划涉及的激励对象共计 719 人，包括：  以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。  因公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工。  有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：或者采取市场禁入措施；                      -4-             青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。  三、激励对象的核实  （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。                    -5-                       青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）         第五章 限制性股票的来源、数量和分配   一、本激励计划的股票种类和来源  本激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。   二、授出限制性股票的数量  本激励计划拟向激励对象授予 1,520.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 104,071.07万股的 1.46%。  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。   三、激励对象的分配情况  本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）                               获授的限制性         占授予权益     占目前股本 姓名               职务                               股票数量(万股)       总量的比例     总额的比例  中层管理人员和核心骨干员工      （719 人）             合计                    1,520.00   100.00%    1.46%注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。                             -6-               青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排                  和禁售期  一、本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。  二、本激励计划的授予日  本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。  公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：的，自原预约公告日前三十日起算；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。  三、本激励计划的限售期  本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售                     -7-                青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。     四、本激励计划的解除限售安排  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期             解除限售时间              解除限售比例           自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的第一个解除限售期   首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内        30%           的最后一个交易日当日止           自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的第二个解除限售期   首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内        30%           的最后一个交易日当日止           自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的第三个解除限售期   首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内        40%           的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。     五、本激励计划的禁售期  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。                      -8-               青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）董事会将收回其所得收益。规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。                     -9-                青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）     第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法     一、限制性股票的授予价格   本激励计划限制性股票的授予价格为 11.16 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。   在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划限制性股票的授予价格将做相应的调整。     二、限制性股票授予价格的确定方法   本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：元；                     - 10 -              青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）      第八章 限制性股票的授予与解除限售条件  一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形：意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施；  二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；                   - 11 -                    青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）法表示意见的审计报告；润分配的情形；  （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施；  （三）公司业绩考核要求  本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。本激励计划业绩考核目标如下表所示：解除限售阶段    考核期间                    业绩考核要求                      公司需满足以下两个条件之一：第一个解除限  售期                      不低于 40%。                      公司需满足以下两个条件之一：第二个解除限  售期                      不低于 70%。                      公司需满足以下两个条件之一：第三个解除限                1、以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增  售期                  长率不低于 90%；                         - 12 -                    青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）解除限售阶段       考核期间                 业绩考核要求                      不低于 100%。注：来电新能源股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。     若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。     （四）激励对象个人绩效考核要求     激励对象个人绩效考核按照《青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，并依照激励对象解除限售期上一年度的绩效考核得分确定其个人层面解除限售比例，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年解除限售数量×个人层面解除限售比例。     激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据上年度绩效考核得分确定激励对象个人层面解除限售比例：      个人上一年度考核得分 S                个人解除限售比例          S≥80                       100%     因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。     三、考核指标的科学性和合理性说明     限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。     （一）公司层面考核指标     公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标                         - 13 -            青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。  考虑到公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工，在计算本次激励计划公司业绩考核条件时特来电及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。  本激励计划公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。  （二）个人层面考核指标  除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。                 - 14 -                  青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）           第九章 本激励计划的调整方法和程序  一、限制性股票授予数量的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P 2×n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。  （四）派息、增发  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。  二、限制性股票授予价格的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细                         - 15 -                   青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。  （二）配股  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]  其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。  （三）缩股  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。  （四）派息  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  （五）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  三、限制性股票激励计划的调整程序  公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。                         - 16 -                 青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）            第十章 限制性股票的会计处理   一、限制性股票会计处理方法  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）授予日  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债。  （二）限售期内的每个资产负债表日  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。  （三）解除限售日  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。  （四）限制性股票公允价值的确定方法  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。   二、授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响  公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,520.00 万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（2023 年 5 月 15 日收盘价为 22.92 元/股，假设授予日公司收盘价为 22.92 元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为                      - 17 -                         青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具 体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设 2023 年 6 月授予， 则 2023 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：（以下计算结果四舍五入， 保留两位小数）                                                               单位：万元年度      2023 年度     2024 年度     2025 年度     2026 年度     2027 年度     合计摊销金额     3,128.16    6,256.32    4,915.68    2,681.28      893.76   17,875.20 注： 对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；      本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润造成一定影响。考虑到本激励计划将激发激励对象的积极性，进一步提 升经营效率，从而驱动公司净利润持续增长，本激励计划有利于公司持续发展， 符合公司全体股东的利益。                                  - 18 -             青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）        第十一章 本激励计划的实施程序  一、本激励计划的生效程序  （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。  （四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。  （五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。  （六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。  （七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。  （八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。                  - 19 -              青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  （九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。  （十）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。  二、限制性股票的授予程序  （一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。  （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。  （四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。  （五）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。  （六）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。  （七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。  三、限制性股票的解除限售程序  （一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交                   - 20 -              青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。  （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件的规定。  （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。  四、本激励计划的变更程序  （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：  （三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （五）公司应当及时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。  五、本激励计划的终止程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。  （三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。                   - 21 -            青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。                 - 22 -               青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）      第十二章 公司与激励对象各自的权利和义务  一、公司的权利和义务  （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  （二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。  （三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  （四）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。  （五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。  （六）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。  （七）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。  （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。  二、激励对象的权利和义务  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。  （二）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。                    - 23 -               青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）     （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。     （四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。     （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。     （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。     （七）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。     （八）激励对象承诺，若在激励计划实施过程中，出现激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。     （九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。                    - 24 -             青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）      第十三章 公司与激励对象发生异动的处理  一、公司发生异动的处理  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划按原计划实施：  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。  二、激励对象个人情况发生变化的处理方式  （一）激励对象发生职务变更职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票                  - 25 -              青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）不得解除限售，由公司进行回购注销。密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。  （二）激励对象离职定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。  （三）激励对象身故承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。  （四）出现不得成为激励对象情形的  激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：                   - 26 -              青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）或者采取市场禁入措施； （五）其他 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。                   - 27 -             青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。                  - 28 -                   青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）            第十五章 限制性股票的回购注销  一、限制性股票的回购价格  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按以下办法确定：  （一）对出现以下情形的，回购价格为授予价格：密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的。  （二）出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。  二、限制性股票回购价格的调整方法  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。  （二）配股  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]  其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。  （三）缩股  P＝P0÷n                         - 29 -                  青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。  （四）派息  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。  （五）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。  三、限制性股票回购数量的调整方法  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P 2×n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。  （四）派息、增发  公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。                         - 30 -            青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序  （一）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。  五、限制性股票回购注销的程序  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。                  - 31 -            青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）             第十六章 附则  一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。  二、本计划经公司股东大会审议通过后生效；  三、本计划由公司董事会负责解释。                          青岛特锐德电气股份有限公司                                 董 事 会                 - 32 -查看原文公告