必易微- 北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予

                            北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层         电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波                                 北京市康达律师事务所                    关于深圳市必易微电子股份有限公司                                      法律意见书                             康达法意字【2023】第 1750 号                                         二零二三年五月                                                                                                                           法律意见书                                                             目          录                                           法律意见书                       释       义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：必易微/公司      指 深圳市必易微电子股份有限公司本次激励计划      指 深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划本次激励计划预留授   深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授          指予           予预留限制性股票                符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后限制性股票       指                分次获得并登记的公司股票              按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子激励对象/授予对象   指 公司）技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，              可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及外籍员工授予日         指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格        指                股份的价格                《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》 指                （草案）》董事会         指 深圳市必易微电子股份有限公司董事会监事会         指 深圳市必易微电子股份有限公司监事会股东大会        指 深圳市必易微电子股份有限公司股东大会《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》《监管办法》      指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》      指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》    指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》                                           法律意见书中国证监会       指 中国证券监督管理委员会上交所         指 上海证券交易所本所          指 北京市康达律师事务所              《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司《法律意见书》     指 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》（康达              法意字【2023】第 1750 号）元/万元        指 人民币元/万元/亿元  注：1、本《法律意见书》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。                                      法律意见书             北京市康达律师事务所         关于深圳市必易微电子股份有限公司                法律意见书                         康达法意字【2023】第 1750 号致：深圳市必易微电子股份有限公司  根据深圳市必易微电子股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，为公司 2022 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。  本所律师根据《公司法》            《证券法》                《管理办法》                     《监管办法》                          《上市规则》                               《自律监管指南》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。                 律师声明  本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：  一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。  二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表                                法律意见书法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。  三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。  四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、必易微及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。  五、本所律师仅就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。  六、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。  本所律师根据《公司法》            《证券法》                《管理办法》                     《监管办法》                          《上市规则》                               《自律监管指南》    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：                                              法律意见书                       正 文  一、本次激励计划预留授予的批准与授权  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划预留授予事项已履行如下程序：  （一）2022 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。  （二）2022 年 10 月 28 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （三）2022 年 10 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》及《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事周斌作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。  （四）公司于 2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 7 日在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2022 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。                                           法律意见书  （五）2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 11 月 15 日披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  （六）2022 年 12 月 19 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同意的独立意见。  （七）2022 年 12 月 19 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发表了同意的意见。  （八）2022 年 12 月 21 日，公司披露了《深圳市必易微电子股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。  （九）2023 年 5 月 15 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向事对本次激励计划预留授予事宜发表了同意的独立意见。  （十）2023 年 5 月 15 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于向至授予日本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》                            《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。  二、本次激励计划预留授予的具体情况  （一）本次激励计划的预留授予日                                             法律意见书东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授予董事会确定本次激励计划的授予日。年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2023年 5 月 15 日为本次激励计划的预留授予日；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 5 月 15 日为本次激励计划的预留授予日。  综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》关于预留授予日的相关规定。  （二）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格定以 2023 年 5 月 15 日为预留授予日，以 35.00 元/股的授予价格向 6 名激励对象授予预留部分限制性股票 20.00 万股。独立董事对本次激励计划预留授予相关事宜发表了同意的独立意见。  同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查，同意公司以 35.00 元/股的价格向 6 位激励对象授予 20.00万股预留限制性股票。  综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》                    《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。  （三）本次激励计划预留授予的条件  根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限                                      法律意见书制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》                    《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。  三、本次激励计划预留授予的信息披露  公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次激励计划预留授予事项有                                 法律意见书关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。  四、结论意见  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司向激励对象预留授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予日的确认、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》                     《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。  本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。（以下无正文）                                      法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司北京市康达律师事务所（公章）单位负责人： 乔佳平              经办律师：蔡红兵                                王雅婷                            年    月    日查看原文公告