华菱精工- 董事会决议公告

证券代码：603356     证券简称：华菱精工       公告编号：2023-023          宣城市华菱精工科技股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、董事会会议召开情况  宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（下称“本次会议”）于 2023 年 5 月 15 日下午 3 点在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开，以电话、口头、邮件等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，本次会议由董事长黄业华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。  二、董事会会议审议情况  （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备发行的资格和条件。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。  （二）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》  董事会审议本次向特定对象发行（下称“本次发行”）方案项下的具体事项，进行逐项表决：  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本次发行的发行对象为捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本次发行的股票数量不超过 40,002,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由捷登零碳认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。  若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 10.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  捷登零碳认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本次发行计划募集资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项审议。  （三）审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》  公司董事会已按照《公司法》              《中华人民共和国证券法》                         《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。  （四）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》  根据《中华人民共和国证券法》               《上市公司证券发行注册管理办法》                              《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。  关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。  本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。  （五）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》   公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。   本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。   （六）审议并通过《关于公司与认购对象签署暨关联交易的议案》   根据本次发行方案，公司与本次发行认购对象捷登零碳签订了附生效条件的股份认购协议，同时实际控制人黄业华家族（包括黄业华，黄业华之配偶马息萍，黄业华、马息萍夫妇之子黄超）拟将其持有的华菱精工 12,667,300 股股份（占本次发行前总股本的 9.5000%）转让予捷登零碳，黄业华先生和黄超先生将其余所持 27,217,600 股股份（占本次发行前总股本的 20.4122%）之表决权委托给捷登零碳后，马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，捷登零碳与公司构成关联关系，其认购本次发行的股票、与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。   关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与认购对象签署暨关联交易的公告》                        （公告编号：2023-026）。   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。   本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。   （七）审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》   公司已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                     （证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。   关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-027）。   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。   本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。   （八）审议并通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司董事会制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划》。   关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划》。   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。   本议案已取得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。     （九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》   根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2023年3月31日止的使用情况进行了鉴证，并出具了《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：XYZH/2023BJAA8F0050）。   关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》及《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。   本议案已取得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。     （十）审议并通过《关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案》   捷登零碳拟认购公司本次发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，捷登零碳已承诺其认购的本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，捷登零碳在本次发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。   关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的公告》                             （公告编号：   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。   本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。   （十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》   为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；事宜；发行相关的其他事宜。   上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （十二）审议并通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》   鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，董事会同意提请于2023年5月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议相关事项。   关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》                                          （编号：2023-032）。   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。   三、备查文件   特此公告。                        宣城市华菱精工科技股份有限公司                                       董事会查看原文公告