保龄宝- 保龄宝生物股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项的专项说明及承诺函

                  保龄宝生物股份有限公司             关于向特定对象发行股票会后事项的                       专项说明及承诺函  中国证券监督管理委员会：       保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”） 向特定对象发  行股票的申请已于2022年11月7日通过中国证监会发行审核委员会（以下简称“发  审委”）的审核，并于2022年11月24日取得中国证监会《关于核准保龄宝生物股  份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2944号）。       根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》                               《监管规则适用指引  ——发行类第7号》等的相关要求，对公司自通过发审会审核日（2022年11月7  日）至本专项说明及承诺函出具日期间与本次发行相关的重大事项进行了逐项自  查并发表意见如下：  一、公司经营业绩变化情况  和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具了和信审字 （2023）第 000319 号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-3月数据未经审  计。公司2022年及2023年第一季度主要经营数据变动情况如下：                                                                         单位：万元       项目                    同比变动          同比变动                   同比变动         同比变动                  金额                                   金额                              金额            比例                     金额           比例营业收入            61,026.66     -4,750.11     -7.22%   271,274.53    -5,223.17    -1.89%营业利润             2,109.40     -3,042.83    -59.06%    16,022.95    -7,570.08   -32.09%利润总额             2,110.15     -2,942.50    -58.24%    15,668.97    -8,004.77   -33.81%归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润      （一）公司2022年度业绩变动分析      公司2022年度实现营业收入271,274.53万元，同比下滑1.89%；实现归母净利润13,316.88万元，同比下滑33.94%；实现扣非后净利润12,407.51万元，同比下滑内经济环境和国际复杂形势等多重因素影响，消费市场有所抑制，同行业竞争加剧未能及时得到缓解，致公司糖醇产品业绩下滑，与同行业同类产品公司的业绩变化趋势一致。同行业公司华康股份、百龙创园、三元生物中，华康股份、百龙创园未单独披露糖醇产品的业绩情况。三元生物的糖醇类产品业绩变动情况与公司对比如下：                                                                                 单位：万元                                 收入                                     毛利率可比公司    产品分类三元生物    赤藓糖醇       57,474.30   156,714.82       -63.33%     10.50%        41.56%    -31.06%保龄宝     糖醇         35,540.08    66,830.73       -46.82%     14.90%        28.67%    -13.77%      公司为应对糖醇市场的暂时性供需失衡问题，及时调整产品结构，定制化功能糖产品、低聚半乳糖、抗性糊精等高附加值产品销售额不断增长；同时受市场需求增加影响，公司饲料产品收入大幅增长，抵消了一定的收入下滑，总体收入下滑较小。交易性金融资产受市场影响实现的投资收益、公允价值变动收益不及去年同期，亦致公司净利润比上年出现下滑。下：                                                                                 单位：万元                         营业收入                                        净利润 可比公司华康股份      220,002.31     159,401.58      38.02%       31,927.78      23,670.89     34.88%三元生物         67,490.56   167,532.00     -59.71%       16,368.66      53,541.50     -69.43%                           营业收入                                      净利润  可比公司 百龙创园         72,189.36     65,335.61     10.49%         15,080.15   10,447.92       44.34% 平均值         119,894.08    130,756.40             -      21,125.53   29,220.10            - 保龄宝         271,274.53    276,497.70     -1.89%         13,316.88   20,157.94      -33.94%       公司营业收入、净利润的变动主要是受外部经济环境影响，糖醇产品需求暂 时性下降、竞争加剧导致价格下降、毛利率降低所致。营业收入变动与同行业平 均水平不存在重大差异。净利润变动与同行业平均水平差异较大，系同行业公司 之间存在产品结构差异、不同产品的短期变动趋势差异较大所致。公司糖醇产品 的毛利变动情况与同行业公司同类产品毛利变动趋势一致。       （二）公司2023年1-3月业绩变动分析       公司2023年1-3月实现营业收入61,026.66万元，同比下滑7.22%；实现归母净 利润1,704.97万元，同比下滑60.09%；实现扣非后净利润1,278.16万元，同比下滑 境影响，糖醇产品暂时性需求下降，行业竞争未能及时得到缓解所致，与同行业 同类产品公司的业绩变化趋势一致。结晶果糖等其他淀粉糖、低聚糖等产品的收 入、毛利增长起到了一定的抵消作用；部分产品停车增加的管理费用对业绩下滑 造成了一定的影响。 如下：                                                                                 单位：万元可比公                     营业收入                                          净利润 司      2023 年 1-3 月    2022 年 1-3 月    同比变动          2023 年 1-3 月   2022 年 1-3 月     同比变动华康股份        65,033.42       40,539.56   60.42%            9,003.32        5,028.84      79.03%三元生物        11,627.65       27,259.81   -57.35%             780.82        6,276.60     -87.56%可比公                     营业收入                                        净利润 司     2023 年 1-3 月     2022 年 1-3 月    同比变动        2023 年 1-3 月   2022 年 1-3 月    同比变动百龙创园        19,447.64       19,784.55    -1.70%         4,444.67        4,072.93    9.13%平均值         32,036.23       29,194.64           -       4,742.94        5,126.12         -保龄宝         61,026.66       65,776.77   -7.22%          1,704.97        4,272.37   -60.09%       公司营业收入、净利润的变动主要是受外部经济环境影响，糖醇产品需求暂 时性下降、竞争加剧导致价格下降、毛利率降低所致，与2022年的影响因素一致 。与同行业之间的差异均系同行业公司之间的产品结构差异所致，糖醇产品的毛 利变动情况与同行业公司同类产品毛利变动趋势一致。 二、公司其他会后重大事项       截至发审会审核通过之日，公司控股股东北京永裕投资管理有限公司（以下 简称“永裕投资”）持有的公司800万股股票处于司法冻结状态。在会后事项期间 ，该等800万股股票在司法冻结基础上新增两笔轮候冻结，新增轮候冻结情况如 下：       本次被轮        占其所        占公司       是否股东                                                          轮候       候冻结数        持股份        总股本       为限      委托日期                  轮候机关          原因名称                                                          期限       量（股）         比例         比例       售股永裕                                              2023 年 01   24 个   黑龙江省哈尔滨          轮候投资                                               月 05 日      月     市中级人民法院          冻结永裕                                              2023 年 01   36 个   北京市第四中级          轮候投资                                               月 10 日      月       人民法院           冻结      截至本专项说明及承诺函出具日，公司控股股东持有的公司股份累计已冻结 股份数为上述 800 万股。永裕投资所持公司部分股份被轮候冻结事项不会导致公 司的实际控制权发生变更，不会影响本次发行条件，不会对本次发行产生重大不 利影响。 三、经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险      公司本次发行于 2022 年 11 月 7 日通过了发审委审核。发审会召开前，保荐 机构已在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”和《发行保荐书》之“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论”之“四 发行人存在的主要风险”中对公司业绩波动进行了风险提示。风险提示具体如下：     “1、行业竞争加剧风险  最近三年及一期，在全球低糖减糖趋势的带动下，及国内以元气森林等为代表的无糖低糖饮品热销的影响下，公司赤藓糖醇产品受到市场的高度关注，产销规模出现较快增长，公司产线一直处于满负荷生产状态。公司拥有满足赤藓糖醇生产的完整的产业链条和经验丰富的营销、生产与技术团队，具有良好的市场知名度和品牌信誉度。但随着赤藓糖醇产品的供不应求，将会吸引更多的企业投资扩建，市场供应量将从紧平衡趋向供应充足，同时将受木糖醇、麦芽糖醇等替代品价格竞争的影响，赤藓糖醇产品未来将出现市场竞争加剧及价格降低的风险。  最近三年及一期，公司销售毛利率分别为 14.85%、9.16%、13.39%、12.64%，策调整影响。若未来一段时间内，原材料价格持续上涨，而赤藓糖醇等高利润率产品因市场竞争导致售价降低，公司毛利率将面临进一步下降的风险。  若未来经济环境变化，将导致公司的下游产品饮料消费场景受到冲击，终端产品需求下降从而导致公司产品需求下降，赤藓糖醇产品价格有大幅下滑的风险。  若赤藓糖醇需求大幅下降或价格大幅下滑，公司的产能未能及时消化甚至闲置，将对公司收入及盈利造成不利影响，公司存在业绩波动的风险。”四、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响  公司发审会后的业绩变动主要系受国内经济环境和国际复杂形势等多重因素影响，消费市场有所抑制，公司的主要产品中，赤藓糖醇的终端市场出现暂时性需求下降，同行业竞争加剧未能及时得到缓解，致公司糖醇产品业绩下滑。随着未来经济环境复苏，需求有望逐步恢复。  为了应对目前不利的市场环境，公司主要通过以下方式，努力保持业绩平稳发展：  公司具有多样化的产品结构，糖醇产品盈利能力虽暂时性下滑，定制化功能糖产品、低聚半乳糖、抗性糊精等高附加值产品销售额仍不断增长，毛利率保持在较高水平，公司整体仍保持盈利；饲料产品收入的大幅增长一定程度上抵消糖醇产品的收入下滑。公司未来会根据各产品市场供需环境变化，抓住各产品市场发展的机会，积极调整产品结构，保障收入、业绩稳定。  功能食品尚处于成长期，未来下游食品产业将进入满足消费者多样化营养需求的新阶段。赤藓糖醇虽暂时性供需失衡，但其快速增长的市场前景未改变。赤藓糖醇作为公司的主要产品之一及未来代糖市场的主力之一，其生产技术快速更新迭代，公司也需新建生产线保证技术领先优势，作为行业头部企业在价格较低时投入产线，系为未来可持续发展进行必要储备。  公司多层次的产能结构可为客户提供全品类功能糖产品，对战略客户、大客户多样化、定制化的采购需求可提供一站式服务，降低客户的采购成本；同时公司已建立完善的配料体系，已储备应用于食品行业的大量应用配方，未来拟着力于功能测评及使用体验，不断将公司积累的前沿可转化学术研究成果应用于新领域、新应用。公司将以优质的产品质量、便捷的一站式采购、完善的配料体系、全流程的专业服务为客户提供最好的价值。  上述举措产生效益需要一定的时间，从长期来看是公司应对不利的市场环境的有效手段，有利于公司经营业绩的可持续发展。  综上所述，公司将采取根据市场需求及时调整产品结构、持续投入为未来竞争增加必要产能储备、为客户提供一体化解决方案等积极措施，以抵消糖醇产品业绩下滑对公司经营产生的不利影响，目前公司经营业绩的下滑不会对公司整体的生产经营产生重大不利影响，亦不会对公司当年及以后年度公司整体的经营产生重大不利影响。五、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响  发审会后，公司营业收入、净利润下滑主要系受国内经济环境和国际复杂形势等多重因素影响，消费市场有所抑制，公司的主要产品中，赤藓糖醇的终端市场出现暂时性需求下降，同行业竞争加剧未能及时得到缓解，致公司糖醇产品业绩下滑。公司的定制化功能糖产品、低聚半乳糖、抗性糊精等高附加值产品销售额仍不断增长，毛利率保持在较高水平，公司整体仍保持盈利；饲料产品收入的大幅增长一定程度上抵消糖醇产品的收入下滑。未来公司将采取根据市场需求及时调整产品结构、持续投入为未来竞争增加必要产能储备、为客户提供一体化解决方案等积极措施，以抵消糖醇产品业绩下滑对公司经营产生的不利影响。  功能食品尚处于成长期，未来下游食品产业将进入满足消费者多样化营养需求的新阶段。赤藓糖醇作为目前主流零糖、低糖饮料市场的代糖产品，产品安全性已获得学术机构、政府主管部门、市场消费者的广泛认可，短期内被快速替代和更迭的可能性较小；率先应用赤藓糖醇的饮料品牌达到的市场培育和消费者教育效果给同行业带来了巨大的示范效应，传统饮料品牌纷纷布局以赤藓糖醇为代表的零糖、低糖饮料市场。赤藓糖醇价格的短期快速下降有利于带动下游应用领域的拓展和市场需求的扩大，暂时的供需失衡不影响长期的市场需求，未改变其快速增长的广阔市场前景；且赤藓糖醇作为食品原料之一，以同属于食品原料行业的果葡糖浆、结晶葡萄糖等为例，上述食品原料均受到宏观经济、行业周期等多重因素影响，其价格及供需波动具有周期性特征，公司作为头部企业在价格较低时投入产线，系为未来可持续发展进行必要储备，公司在周期性波动中亦能同步成长，稳固市场份额及地位；赤藓糖醇作为公司的主要产品之一及未来代糖市场的主力之一，其生产技术快速更新迭代，公司也需新建生产线保证技术领先优势。  综上所述，由于赤藓糖醇依然具有广阔的需求前景、食品原料短期价格周期性波动不影响长期需求、公司需持续投入为未来竞争作出必要储备等多重因素，公司实施“年产 3 万吨赤藓糖醇晶体项目”依然具有必要性和合理性。  本次发行其他募集资金投资项目包括“年产 3 万吨阿洛酮糖（干基）项目”、“应用解决方案研究中心项目”和“补充流动资金项目”。上述募投项目的实施有利于为未来可持续发展进行储备，提升公司作为综合原料服务商解决方案一体化的竞争优势，缓解公司业务拓展面临的资金压力，助力公司在未来竞争中占据有利地位，带动主营业务的持续增长。  因此，公司会后的业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。六、上述事项对公司本次向特定对象发行股票的影响  截至本专项说明及承诺函出具日，除公司经营业绩受到宏观经济影响、部分产品供需出现暂时性失衡等因素影响出现下滑之外，公司的生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、                                 《中华人民共和国证券法》、          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司发审会后的业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。七、关于向特定对象发行股票会后事项的自查结论  截至本专项说明及承诺函出具日，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》、   《中华人民共和国证券法》、               《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的发行条件，公司就公司自通过发审会审核之日（2022 年 11 月 7 日）至本专项说明及承诺函出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”）进行了自查，具体情况如下：的审计报告。发行新股的情形出现。  公司 2022 年度和 2023 年第一季度业绩变化情况详见本专项说明及承诺函之“一、公司经营业绩变化情况”，上述业绩变化情况不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。“二、公司其他会后重大事项”，上述新增冻结不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。除该笔冻结外，公司在会后事项期间没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。营管理有重大影响的人员变化。未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。表人温波、宋平，北京雍行律师事务所及经办律师陈光耀、刘思典在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。  和信会计师事务所（特殊普通合伙）原签字注册会计师为刘学伟、邹国英；均未受到有关部门的处罚。“二、公司其他会后重大事项”，上述新增冻结不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。除该笔冻结外，公司及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生其他重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。情形。的重大变化。生变化。“二、公司其他会后重大事项”，上述新增冻结不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。除该笔冻结外，公司在会后事项期间没有发生主要财产、股权出现限制性障碍的情形。项。  综上所述，本公司认为：保龄宝自 2022 年 11 月 7 日通过发行审核委员会审核至提交本核查意见及承诺函日止没有发生《监管规则适用指引——发行类第 3号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法规所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项。公司会后事项不存在导致公司不符合《中华人民共和国公司法》、                 《中华人民共和国证券法》、                             《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的发行条件的情形。  特此说明。  （以下无正文）（本页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项的专项说明及承诺函》之签字盖章页）法定代表人：           戴斯觉                        保龄宝生物股份有限公司查看原文公告