科大国创- 独立董事关于相关事项的独立意见
来源：峰值财经 发布时间：2023-05-16 浏览量：次
科大国创软件股份有限公司 作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见： 一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，我们一致认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的要求和各项条件。 二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案及预案的独立意见 经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案切实可行，募集资金的投向符合国家相关政策以及公司业务发展方向，本次发行有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票的方案及预案。 三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见 经核查，我们认为：公司董事会编制《科大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。 四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于推进主营业务的持续稳定增长，提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。 五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见 经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。 六、关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的《关于填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺》，我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施以及相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 七、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见 本次提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜符合本次发行的实际需要，有利于公司顺利推进本次向特定对象发行股票事宜，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签字页） 冯 华：_________ 李姚矿：_________ 肖成伟：_________ 科大国创软件股份有限公司查看原文公告
