必易微- 深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划预

深圳价值在线咨询顾问有限公司      关于深圳市必易微电子股份有限公司   预留授予相关事项      之   独立财务顾问报告    二〇二三年五月深圳价值在线咨询顾问有限公司                                                                                                独立财务顾问报告                                                         目            录   二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情深圳价值在线咨询顾问有限公司                            独立财务顾问报告                     第一章       释   义     在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：       释义项                         释义内容公司、本公司、上市公司或                 指   深圳市必易微电子股份有限公司必易微限制性股票激励计划、本次         深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励                 指激励计划                 计划                     《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激《激励计划（草案）》       指                     励计划（草案）》                     《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子本报告、本独立财务顾问报                 指   股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关告                     事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、价值在线      指   深圳价值在线咨询顾问有限公司限制性股票、第二类限制性         符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属                 指股票                   条件后分次获得并登记的本公司股票                     按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公                     司及子公司）技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励激励对象             指                     的其他人员，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人                     员以及外籍员工                     公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日              指                     易日                     公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格             指                     公司股份的价格                     自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期              指                     票全部归属或作废失效之日止                     获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将归属               指                     股票登记至激励对象账户的行为                     获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日              指                     成登记的日期，必须为交易日                     限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件             指                     所需满足的获益条件中国证监会            指   中国证券监督管理委员会《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》深圳价值在线咨询顾问有限公司                          独立财务顾问报告                     《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息《监管指南 4 号》       指                     披露》《公司章程》           指   《深圳市必易微电子股份有限公司章程》元                指   人民币元    注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问报告                 第二章       声   明  价值在线接受委托，担任必易微 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在必易微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供必易微全体股东及各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由必易微提供或为其公开披露的资料，必易微已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对必易微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。深圳价值在线咨询顾问有限公司                    独立财务顾问报告                 第三章       基本假设  本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。  二、必易微及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。  三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。  五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。深圳价值在线咨询顾问有限公司                          独立财务顾问报告      第四章        本次激励计划已履行的审批程序  一、2022 年 10 月 28 日，公司召开的第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。  二、2022 年 10 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。  三、2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2022 年 11 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有深圳价值在线咨询顾问有限公司                          独立财务顾问报告限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。  四、2022 年 11 月 14 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》                                    《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。  五、2022 年 12 月 19 日，公司召开的第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。  六、2023 年 5 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。深圳价值在线咨询顾问有限公司                    独立财务顾问报告          第五章 本次激励计划的授予情况  一、 限制性股票预留授予的具体情况  （一）预留授予日：2023 年 5 月 15 日。  （二）预留授予数量：20.00 万股。  （三）预留授予人数：6 人。  （四）预留授予价格：35.00 元/股。  （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。  （六）本次激励计划的时间安排：  本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 65 个月。  本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重深圳价值在线咨询顾问有限公司                                  独立财务顾问报告大事项。    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。    本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：     归属期                  归属期间                   归属比例            自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 第一个归属期                                           30%            授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止            自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 第二个归属期                                           30%            授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止            自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留 第三个归属期                                           40%            授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止    在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。    激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。    （七）预留授予激励对象名单及授予情况：                              获授的限制    占本次激励      占预留授予序      姓名   国籍     职务          性股票数量    计划授予总      时公司总股号                              （万股）     量的比例       本的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（5 人）     预留授予限制性股票数量合计             20.00   15.02%      0.29%    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股深圳价值在线咨询顾问有限公司                          独立财务顾问报告本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。生配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。策把控及重大经营事项的管理均有重大影响。谢朋村先生配偶之兄弟姚剑平先生为公司业务骨干，负责公司供应链管理工作。前述人员参与本次激励计划能有效激发公司员工创造力与能动性，促进公司长远发展，符合公司实际情况与发展需要。    二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况    本次激励计划实施的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。深圳价值在线咨询顾问有限公司                 独立财务顾问报告    第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明  一、 限制性股票的授予条件  同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；  二、 董事会对授予条件成就的情况说明深圳价值在线咨询顾问有限公司              独立财务顾问报告  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。深圳价值在线咨询顾问有限公司                独立财务顾问报告            第七章 独立财务顾问意见  截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。查看原文公告