指南针- 关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

   北京指南针科技发展股份有限公司关于 2022 年度 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告                    （修订稿）  一、本次募集资金使用计划  北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券有限责任公司（原名为“网信证券有限责任公司”，以下简称“麦高证券”）。  二、本次募集资金的必要性  （一）麦高证券的基本情况公司名称       麦高证券有限责任公司曾用名        网信证券有限责任公司企业类型       其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本       100,000万元人民币法定代表人      宋成成立日期       1995年4月18日统一社会信用代码   91210100117700692N注册地址       沈阳市沈河区热闹路49号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K）           证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资           产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券经营范围           投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经           相关部门批准后方可开展经营活动。）  （二）麦高证券的股权结构  因经营不善，网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”，现已更名为     ）自 2018 年以来连续亏损，在 2021 年 7 月由辽宁省沈阳市中级人“麦高证券”民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序。公司于 2021 年 9 月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于 2022 年 4 月 29 日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已按照《重整计划》取得重整后网信证券 100%股权。2022 年 7 月 21 日，网信证券就上述重组所涉股东变更事项在沈阳市沈河区市场监督管理局完成变更登记，网信证券股东变更为指南针。网信证券自 2022 年 7 月 29 日起纳入公司合并报表范围内，并于 2023 年 1 月 12 日更名为“麦高证券有限责任公司”                                    。  （三）麦高证券的主要财务情况  根据《麦高证券有限责任公司 2022 年度审计报告》（致同审字〔2023〕第             《网信证券有限责任公司审计报告》麦高证券的主要财务数据如下表所示：                                                          单位：万元      项目      2022年12月31日       2021年12月31日          2020年12月31日资产总额              237,079.15          86,757.56            70,507.39负债总额              162,178.00         500,020.40           433,174.59所有者权益              74,901.15        -413,262.84          -362,667.20      项目        2022年度            2021年度               2020年度营业收入                5,988.33           4,625.22             5,169.17营业利润                -9,004.19          -5,539.93           -5,768.14净利润               289,721.90          -50,804.69           -6,117.92  根据《网信证券有限责任公司备考审计报告》                     （天职业字〔2022〕9525 号），假设公司并购重组网信证券的交易已于 2020 年 1 月 1 日完成，已持有网信证券管理人用于清偿债务，则网信证券的主要财务数据如下表所示：                                                          单位：万元        项目            2021年12月31日                  2020年12月31日资产总额                            87,370.82                  89,833.49负债总额                            61,233.66                  58,429.51所有者权益                      26,137.15           31,403.98        项目            2021年度              2020年度营业收入                           4,625.22            5,169.17营业利润                       -5,450.94           -5,537.72净利润                        -5,475.88           -5,887.51   （四）增资进展情况   公司与全资子公司网信证券于 2022 年 5 月 16 日签署了《网信证券有限责任公司增资协议》。公司于 2022 年 7 月以自筹资金 5.00 亿元先行增资网信证券，网信证券已经完成工商变更登记手续，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，网信证券的注册资本由人民币 5.00 亿元变更为 10.00 亿元。   （五）本次募集资金的必要性分析   因经营不善，网信证券自 2018 年以来连续亏损，在 2021 年 7 月由沈阳中院裁定进入破产重整程序前已严重资不抵债，不能清偿到期债务，日常经营难以为继且发展受阻。   在此局面下，公司通过市场化遴选流程最终成为网信证券重整投资者，根据重整计划投入 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。2022 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》            （证监许可〔2022〕899 号），核准公司成为网信证券的主要股东；同日沈阳中院在全国企业破产重整案件信息网披露《公告》                                （〔2021〕辽 01 破 16-3 号），裁定批准重整计划并终止网信证券重整程序。2022 年 7 月 29日，网信证券纳入公司合并报表范围内，并于 2023 年 1 月 12 日更名为“麦高证券有限责任公司”。   完成重整只是麦高证券重回正轨的第一步。麦高证券发展停滞多年，各项业务亟待夯实基础，而重整后的麦高证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定的风险抵御能力仍需加强。证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。本次募集资金有助于麦高证券彻底摆脱历史经营困境，有助于实现公司将麦高证券打造为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”的美好愿景，有助于麦高证券发展成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司，有助于麦高证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。  作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，公司通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合麦高证券后，各项证券业务将成为公司业务版图中的重要组成部分，麦高证券的未来发展也将直接决定公司业务布局的完善进程。  在此过程中，公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而麦高证券依托公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因和资源优势，发挥业务协同效应，推进信息系统建设，提高信息技术水平，证券各项业务正有序恢复。  下一步，公司将以金融科技为特色，促进原有业务和证券业务的深度融合，不断增强客户黏性，形成雪球效应，进一步扩大资产与用户规模，增强盈利能力与核心竞争力，并实现股东的利益最大化。  三、本次募集资金的可行性  （一）本次发行符合中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。步补充资本的通知》        《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。  本次发行募集资金将为麦高证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的 资本保障，进而有助于公司充分发挥业务协同效应，完善业务布局，提升核心竞争力，符合国家产业政策导向。  （二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件  公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司本次发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》                                 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第  四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：  （一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。  （二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和盈利规模、优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。  （三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加。未来随着公司全资子公司麦高证券有序展业，并与上市公司产生业务协同性，进而产生效益，经营活动产生的现金流入将逐步增加。从长期而言，本次发行能改善上市公司现金流状况。  五、可行性分析结论  公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。                      北京指南针科技发展股份有限公司 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