晶升股份- 华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

                                                    核查意见             华泰联合证券有限责任公司关于  南京晶升装备股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金                进行现金管理的核查意见   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                    《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对晶升股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：   一、募集资金及投资项目基本情况   根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》                      （证监许可〔2023〕547 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524 万股，每股发行价格为人民币元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 1,016,303,919.39 元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 4 月 17 日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014 号）。   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。   根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：                                             核查意见                             投资总额         使用募集资金投序号              项目名称                             （万元）         入金额（万元）               合计             47,620.39      47,620.39     由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。     二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况     （一）投资目的     为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。     （二）投资产品品种     公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款及国债逆回购品种等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。     （三）投资额度及期限     公司计划使用最高额度不超过人民币 80,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。     （四）实施方式     董事会授权总经理在上述额度范围及期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。     （五）信息披露                                核查意见  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。  （六）现金管理收益的分配  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。  三、对公司日常经营的影响  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展。  通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。  四、投资风险及风险控制措施  （一）投资风险  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。  （二）风险控制措施使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。                                   核查意见和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控制理财风险。督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。     五、公司履行的审议程序及专项意见说明     （一）审议程序  公司2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款及国债逆回购品种等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。  董事会授权总经理在上述额度范围及期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。     （二）独立董事意见  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项是在确保募集资金                                  核查意见投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。  因此，独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。  （三）监事会意见  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。  因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。                                       核查意见（此页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）  保荐代表人（签字）：               姚黎            范哲                        华泰联合证券有限责任公司（公章）                               年   月   日查看原文公告