华菱精工- 宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：华菱精工                 证券代码：603356   宣城市华菱精工科技股份有限公司            论证分析报告                                                      目        录      （四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人  宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”、                            “公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数）。  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的  （一）本次发行的背景  公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。公司是国内少有的凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土电梯零部件加工企业。公司经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持以产品质量为本，凭借自身产品质量、柔性化制造、物流区位等优势，能够有利满足各大品牌整梯厂商对电梯对重块、钣金件、钢丝绳、补偿缆等产品的综合需求。提升空间  我国已成为全球电梯保有量最大的国家之一，但人均电梯保有量仍处于较低水平。电梯与国家经济建设水平和人民生活质量密切相关，随着城市化进程的加快以及人们对便捷生活要求的提高，将带动房地产增量市场对电梯的需求提升。  根据住房和城乡建设部于 2022 年 3 月发布的《住宅项目规范（征求意见稿）》，入户层为二层及二层以上的住宅建筑，每单元应至少设置 1 台电梯。住房和城乡建设部于 2019 年 2 月发布的《住宅项目规范（征求意见稿）》仅要求四层及四层以上住宅建筑加装电梯。同时，随着居民生活品质不断提高，新房中每户电梯配置率不断提升，由一梯四户逐渐发展成为一梯两户或一梯一户，由此带动电梯需求的提升。据国家统计局的数据，2022 年末，我国城镇常住人口达到 92,071 万人，常住人口城镇化率为 65.22%，我国城镇化水平的持续提高带来的新增城镇人口将会持续拉动城镇建筑市场，从而推动电梯行业发展。  未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切、生产力最为旺盛的市场，随着我国老龄人口持续增加、老旧小区改造建设有序推进、旧电梯更新改造临期、城镇化率逐步提高，国内电梯及电梯配件需求仍将持续增长。  电梯市场与房地产市场密切相关。2021 年以来，随着“三条红线”、“集中供地”等一系列房地产行业调控政策的密集落地，以及金融机构对房地产企业融资贷款政策的收缩，房地产企业的资金流动性压力加剧，房地产市场投资开发信心不足，房地产市场持续低迷，国内电梯行业增速趋于平缓。  在坚持房住不炒的定位的前提下，考虑到房地产行业对稳经济、稳民生的重要作用，2022 年底以来，房地产行业稳发展政策相继推出。2022 年 11 月 11日，中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会联合下发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，“第一支箭”信贷支持房企融资、“第二支箭”民营企业债券融资支持工具及“第三支箭”支持房企股权融资政策相继落地。利好房地产行业的金融政策频发，房地产企业融资困境逐步缓解，叠加多地购房政策持续放宽，房地产市场景气度有望回升。利好政策推出到房屋开工建造及电梯需求量提升需要一定的传导周期，故电梯行业有望于  公司是专业从事电梯配件的研发、生产和销售的高新技术企业，始终以客户需求为导向，紧跟市场前沿、客户需求、内部降本增效目标开发新产品、改进工艺，大力推行技术创新，持续开发出具有自主知识产权的产品，产品线不断丰富。  公司在业内具有较高的行业地位，由公司牵头组织、协调电梯行业成员单位编制的中国电梯协会标准“电梯对重块技术规范”已于 2022 年 8 月完成初稿编制工作，目前公司正在积极配合中国电梯协会推进此项标准化进程。   经过多年的口碑积累与口碑，公司逐步成为众多全球电梯行业知名企业、国内车库、风电优秀企业的重要供应商，与客户建立了长期、稳固的合作关系，跻身国内第一梯队零部件供应商行列。2020 年度公司及下属子公司获得通力电梯有限公司、日立电梯（天津）有限公司、广州广日电梯工业有限公司等客户的“优秀供应商”荣誉。   （二）本次发行的目的   本次向特定对象发行的对象为捷登零碳，发行完成后公司实际控制人将变更为马伟先生。马伟先生具有丰富的企业运营管理经验，投资或设立了江苏宝馨科技股份有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司等企业。同时，马伟先生于建筑建材及新能源行业拥有较为丰富的行业经验及资源储备，华菱精工电梯零部件、机械式停车设备的下游客户属于建筑建材行业，风电制动器业务属于新能源行业，收购华菱精工有利于增强业务协同效应。公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。2020 年至 2023 年 1-3 月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：                                                                   单位：万元        项目           2023 年 1-3 月       2022 年度       2021 年度      2020 年度财务费用                         647.61       2,812.48      2,207.85     1,323.40归属于母公司股东的净利润                 -86.12        -947.62       202.87      7,365.52财务费用占归属于母公司股                                  -               -    1088.30%      17.97%东的净利润比例注：公司 2023 年 1-3 月财务数据未经审计。 近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，公司拟进一步稳固对重块、钣金件、电梯线缆在电梯配件市场中的优势地位，提升电梯类产品的加工能力与产销规模，并推动机械式停车设备及风电设备业务稳定发展。本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。二、本次发行证券及其品种选择的必要性     （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。     （二）本次发行证券品种选择的必要性 本次发行拟募集资金总额不超过 41,719.70 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，缓解公司的营运资金压力并为公司实现战略目标提供重要资金支持。 银行贷款的融资额度存在限制，且财务成本较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。   股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性     （一）本次发行对象选择范围及其适当性   本次发行的发行对象为捷登零碳，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。议》，拟通过协议转让的方式受让转让方持有的上市公司 12,667,300 股股份（占上市公司股份总数的 9.50%）。本次协议转让完成后，马息萍不再持有上市公司股份。同日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄 超 拟 将 其 持 有 的 上 市 公 司 27,217,600 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的表决权委托期限为上述协议转让股份交割完成之日起至收购人持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18 个月。   《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900 股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的 29.91%，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。拟向特定对象发行不超过 40,002,000 股股份。本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司 52,669,300 股股份，占上市公司发行后股份总数的 30.38%。上市公司控股股东将由黄业华变更为捷登零碳，上市公司实际控制人将由黄业华、马息萍和黄超变更为马伟。   本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。  （二）本次发行对象数量及其适当性  本次发行的发行对象为捷登零碳，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象标准及其适当性  本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则、依据和方法  本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 10.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数。  （二）本次发行的程序  本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约事项，公司本次发行事宜尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。五、本次发行方式的可行性  （一）本次发行方式合法合规 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；  （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；  （3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；  （4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；  （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。     （二）本次发行程序合法合规  本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约事项，公司本次发行事宜尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。相关方案及公告文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，具有公平性和合理性。七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；  （2）假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；  （3）假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为 40,002,000 股，募集资金总额为 41,719.70 万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；  （4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 133,340,000 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；  （5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；  （6）不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响；  （7）根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度报告》，公司于母公司股东的净利润为-1,337.04 万元。假设 2023 年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年分别下降  上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：       项目                    /2022年度       未考虑本次发行        考虑本次发行期末总股本（万股）             13,334.00      13,334.00      17,334.20加权期末总股本（万股）           13,334.00      13,334.00      14,334.05本次募集资金总额（万元）                                        41,719.70本次发行股份数量（万股）                                         4,000.20       情形一：2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年增长10%归属于母公司所有者的净利                        -947.62        -852.86        -852.86润（万元）扣除非经常性损益后归属母          -1,337.04      -1,203.34      -1,203.34      项目                    /2022年度       未考虑本次发行        考虑本次发行公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               -0.07          -0.06           -0.06稀释每股收益（元/股）               -0.07          -0.06           -0.06扣除非经常性损益的基本每                          -0.10          -0.09           -0.08股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每                          -0.10          -0.09           -0.08股收益（元/股）        情形二：2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年持平归属于母公司所有者的净利                       -947.62        -947.62        -947.62润（万元）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万           -1,337.04      -1,337.04      -1,337.04元）基本每股收益（元/股）               -0.07          -0.07           -0.07稀释每股收益（元/股）               -0.07          -0.07           -0.07扣除非经常性损益的基本每                          -0.10          -0.10           -0.09股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每                          -0.10          -0.10           -0.09股收益（元/股）       情形三：2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年下降10%归属于母公司所有者的净利                       -947.62       -1,042.38      -1,042.38润（万元）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万           -1,337.04      -1,470.74      -1,470.74元）基本每股收益（元/股）               -0.07          -0.08           -0.07稀释每股收益（元/股）               -0.07          -0.08           -0.07扣除非经常性损益的基本每                          -0.10          -0.11           -0.10股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每                          -0.10          -0.11           -0.10股收益（元/股）注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》            （2010年修订）规定计算。  （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。  同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，对 2023 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。  （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次发行的必要性和合理性分析详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。  （四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。  为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。  （六）相关主体出具的承诺  根据中国证监会相关规定，公司控股股东黄业华、实际控制人黄业华、马息萍及黄超对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900 股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的 29.91%，黄业华、马息萍和黄超不再持有上市公司表决权。本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司 52,669,300 股股份，占上市公司发行后股份总数的 30.38%，上市公司控股股东变更为捷登零碳，上市公司实际控制人变更为马伟。  捷登零碳及马伟对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：  “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”                        宣城市华菱精工科技股份有限公司                                        董事会查看原文公告