高华科技- 中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集

                 中信证券股份有限公司             关于南京高华科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意                         见  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对高华科技使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：  一、募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422 号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,320 万股。公司每股发行价格 38.22 元，新股发行募集资金总额为 126,890.40 万元，扣除发行费用 10,337.80万元后，募集资金净额 116,552.60 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 13 日出具了《南京高华科技股份有限公司的验资报告》（天职业字[2023]29005 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2023 年 4月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。  二、募投项目基本情况  根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：                                          单位：万元序号        项目名称       项目投资总额          拟使用募集资金金额         合计              63,535.38        63,400.00     三、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因     公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金应通过公司基本存款账户进行支付，不能通过募集资金专户直接支付。根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在不便。     为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含子公司）自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，后续按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。     在本事项审议生效前，公司已经开设募集资金专户，公司（含子公司）根据募投项目的实际需要，在募投项目用途范围内，按程序申请募集资金，不存在上述等额置换的情形，募集资金的支取符合募集资金监管的相关规定。     四、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程（含子公司）自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务负责人审批同意及募集资金专户监管银行审核同意后，再将以公司（含子公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司（含子公司）一般存款账户。集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。  五、本次事项对公司的影响  公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。  六、公司履行的审议程序  公司于 2023 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合相关法律法规的规定。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。  七、专项意见说明  （一）独立董事意见  独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金的使用效率，公司已对支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及股东利益。该事项的审议符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。  因此，我们同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。  （二）监事会意见  监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。  八、保荐人核查意见  经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》。  综上，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：             陈熙颖          陈   泽                        中信证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告