天瑞仪器- 独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见

        江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见  根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                                  、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）                       《公司章程》、                             《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：  一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见  根据《中国人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”                          ）、《中国人民共和国证券法》   （以下简称“《证券法》”）、                《上市公司证券发行注册管理办法》                               、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，经核查，我们认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。  因此，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见  针对本次会议审议的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》                                  、《证券法》  、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。  因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见  针对本次会议审议的《关于的议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》       、《证券法》            、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。  因此，我们一致同意《关于的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见  针对本次会议审议的《关于的议案》                     ，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。  因此，我们一致同意《关于的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见  针对本次会议审议的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为,公司前次募集资金使用情况报告的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。   因此，我们一致同意公司《前次募集资金使用情况报告》                           ，并同意将该议案提交公司股东大会审议。   六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见   针对本次会议审议的《关于的议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告对于本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的基本情况、项目实施的必要性和可行性、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解；募集资金使用计划符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于提升公司持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。   因此，我们一致同意《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。   七、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的独立意见   针对本次会议审议的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》，我们认为，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。  因此，我们一致同意《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  八、关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见  公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 148,650,000 股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行的发行对象为广州立多科技合伙企业（有 限合伙）（以下 简称“立 多科技”）。立多 科技拟 以不超过 人民币业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定刘召贵以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有 24,825,137 股无限售条件的流通股股份，占公司总股本的 5.01%，转让价款总额为 116,678,143.90 元。  鉴于立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，立多科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，立多科技认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。  经审阅《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》                              ，我们认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》                          ，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  九、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见  经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。我们认为，公司签署的《附条件生的股份认购协议》合法、有效，关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。  因此，我们一致同意《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  十、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见  针对本次会议审议的《关于的议案》，我们认为，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。  因此，我们一致同意《关于的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见  针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有助于高效、有序地落实好本次发行工作，符合《公司法》                、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。  因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  （以下无正文，独立董事签字页附后）（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：    汪进元         莫卫民                  张鑫                        日   期:2023 年 5 月 15 日查看原文公告